陈平为泄多年来的怨气，下令将吕氏族人无论老少通通诛杀，吕后的妹妹吕媭被则被陈平用棍棒活活打死。临终前，吕媭怨恨吕后不听劝诫，导致家破人亡......
秦二世时期，宦官专权，导致民不聊生。陈胜、吴广首先揭竿而起，随后项羽、刘邦纷纷响应。经过多年混战，刘邦终于一统天下，建立汉朝。
但是刘邦去世后，汉朝政局陷入动荡。刘太子年幼，吕后联合吕氏外戚掌控朝政大权，刘氏诸侯王愤愤不平。
吕后曾将刘邦宠爱的戚夫人做成人彘，也暗杀过汉初名将韩信，引发朝野不满。但无人敢与皇后的权势对抗，整个汉朝实际上处在吕氏集团的控制之下。
鉴于吕后的残忍手段，刘邦生前曾暗中规划要除去吕氏的势力。汉高祖驾崩前，他派遣陈平前往剿灭燕王叛乱，同时嘱咐陈平找机会除掉吕后妹夫樊哙这个隐患。
陈平领命出发，很快将樊哙擒获。手下大将周勃劝陈平当即处决樊哙，但陈平考虑到樊哙与吕后的关系，没有立即杀他，而是将他囚禁在车内押解回长安，准备让刘邦亲自处置。
回程途中，陈平突然接到刘邦驾崩的消息。此时，吕后派人前来传话，要陈平停下来等待判决。
陈平意识到大势已去，于是决定孤注一掷，强行突围回长安，在刘邦灵前大哭诉说自己没有违背君命。吕后见樊哙还活着，暂时没有追究，但吕媭对陈平的作为心存怨恨。
几年后，樊哙去世，其子樊伉继承了爵位。吕后再次废黜惠帝，改立年幼的刘弘为帝，大肆封赏吕氏宗亲。吕媭也被封为侯，参与朝政，但其凶横作风引起朝野不满。
面对吕氏的专权，丞相陈平也在暗中酝酿反击。由于吕媭多次在姐姐面前进谗言，要除掉陈平这个奸臣，陈平为消除吕后的疑虑，整日与美女饮酒作乐。
与此同时，陈平私下结交其他勋贵，特别拉拢了罢官在家的陆贾。两人频繁来往，陈平送给陆贾许多财物，支持他四处联络公卿大臣，联合对抗吕氏的势力。
吕后病重之际，她嘱咐吕氏侄子吕禄和吕产牢牢掌控军权，不要轻易离开皇宫，以确保吕氏能继续专政。然而陈平设法劫持吕禄好友的父亲，欺骗吕禄外出游玩。
途经吕媭府第时，吕媭大骂吕禄不听姐姐遗命，注定会使吕家衰败。吕禄仓皇返回军营，却为时已晚。
陈平又派人持皇帝玉玺来到军营，强令吕禄交出兵权。吕禄不敢违抗，只得交出兵权。吕媭知道大势已去，悲痛欲绝，把家中的金银珠宝全部丢弃，因为她意识到这些终究不会属于自己。
得到兵权的周勃随即率军突入宫中，杀死吕禄和吕产。吕氏族人无论老少通通被诛杀。陈平还下令用棍棒活活打死吕媭和其子樊伉，以泄多年来的怨气。临终前，吕媭怨恨吕后不听劝诫，导致家破人亡。
吕氏集团就此覆灭，汉朝摆脱了其统治。陈平等人随后拥立刘恒为帝，汉朝进入了一个新时代。尽管这个政变过程中或多或少掺杂着私怨，但总体上有利于历史进步，消除了吕氏的乱政，使汉朝步入正轨。
与吕氏争权的，不仅仅是刘氏宗室，还有汉初产生的一大批外姓勋贵集团。这些勋贵们在汉初一直把持要职，刘邦生前就察觉到问题，但因病重无力整顿。刘邦去世后，吕后决心削减勋贵势力，双方矛盾激化。
樊哙差点被杀，正是刘吕两大集团对抗的缩影。陈平没有立即杀樊哙，也是因为当时勋贵集团实力不足。吕媭多次进言诛杀陈平，吕后没有同意，也是因为吕氏势力还在扩张，需要陈平的支持。
陈平表面上顺从吕氏，私下却暗通其他勋贵，联合对付吕氏。吕后分封吕亲时，陈平表态赞成，实则怀有异心。吕媭越说陈平的闲话，他越故意放荡，逼吕后信任自己。双方都在试探对方实力，都在暗地布局。
吕后一直采取分化刘氏内部的策略，想通过时间达成均衡，但终究没能防备刘氏宗室与勋贵集团联手。吕氏覆灭后，陈平他们也没有拥立吕后扶植的少帝，而是立刘恒为帝。至此，勋贵集团在这场权力游戏中获得了胜利。
这就是权力斗争的本质，不考虑道德与正义，只看结果。假如吕氏成功铲除异己，日后也会被记载为擅权乱政。历史由胜者书写，但其本质不变。
吕媭在乱棍之下痛悔自己没有及时除掉陈平，也可见吕氏覆灭是咎由自取。
