上海北特科技集团股份有限公司（以下简称“北特科技”）于近日发布公告，披露公司已完成对张恩祖、文国良、曹可强三名业绩承诺补偿义务人的股份回购注销工作。此次回购注销股份共计11.72万股，占注销前公司总股本的0.03%，回购总价为1元。注销完成后，公司总股本将由3.465亿股调整为3.4639亿股。

业绩承诺未达标引发股份补偿

公告显示，此次股份回购注销源于北特科技子公司上海北特光裕新能源科技有限公司（原上海光裕汽车空调压缩机有限公司，以下简称“上海光裕”）未能完成收购时的业绩承诺。回溯至2017年，北特科技通过发行股份及支付现金方式，收购了董巍、董荣镛等32名自然人合计持有的上海光裕95.7123%股权，并签署《盈利补偿协议》。因上海光裕最终未达标，32名补偿义务人需按协议进行股份补偿。

2020年6月，公司股东大会审议通过业绩补偿方案，同意以1元总价回购17名义务人合计41.44万股股份并注销。其中14名义务人股份（29.72万股）已于2021年5月至2024年7月完成注销；另有15名义务人因未主动履责，公司通过诉讼由上海金融法院强制执行，其持有的2017.88万股股份已于2024年11月完成注销。本次涉及的张恩祖、文国良、曹可强为剩余3名义务人，其股份经法院调解后完成过户。

回购注销实施细节与股份变动

根据公告，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分别于2024年10月31日、2025年10月15日出具《证券过户登记确认书》，确认上述3名义务人合计11.72万股股份已过户至公司回购专用证券账户。公司将于2026年2月4日完成该部分股份的注销手续。

值得注意的是，2026年1月27日，北特科技通过简易程序向特定对象发行A股股票798.08万股，导致公司股本从3.385亿股增至3.465亿股。本次注销完成后，总股本将进一步调整为3.4639亿股。具体股份变动情况如下：

股份类别

本次注销前

本次注销股份总数（股）

本次注销后

股份数（股）

比例(%)

股份数（股）

比例(%)

有限售股份

8,098,043

2.34

-117,198

7,980,845

2.30

无限售股份

338,408,970

97.66

0

338,408,970

97.70

股份总数

346,507,013

100.00

-117,198

346,389,815

100.00

全部补偿义务履行完毕公司将推进后续工商变更

公告明确，本次注销完成后，北特科技发行股份及支付现金购买资产涉及的32名业绩承诺补偿义务人已全部完成补偿义务。公司将按规定办理注册资本变更、《公司章程》修订及工商变更登记等事宜。

此外，由于总股本减少，公司股东持股比例将被动增加，北特科技表示将督促相关股东关注权益变动情况，严格履行信息披露义务。

截至公告披露日，除公司实际控制人靳坤及原高级管理人员徐鸿飞在回购期间有减持记录外，其他董事、监事、高级管理人员未发生买卖公司股票行为。