1945年12月，日本投降已经过去4个月，可高邮仍被日军占领。此时的高邮人民仍活得战战兢兢，每天仍得带上日本签发的良民证上街。见到日军仍需鞠躬行礼，稍有不慎就会被日军掌掴。
抗战已经胜利了，为何高邮的日军还不撤离呢？
原来，蒋介石为了扩充实力，在日本投降后，极力龚断对日本的受降权，他与侵华日军司令冈村宁茨约定，在八路军与新四军包围的地区，仍据守反抗，等待国民党军队前来接收。
达成协议不久，冈村宁茨的命令通过电波传到了高邮。固守高邮的日军大佐岩崎学决定加固工事，同时密切关注新四军的动向。
高邮处于解放军腹地，仍被日军占据，于情于理，新四军都不会表示沉默。华中野战军司令粟裕给高邮日军发出通牒，命其投降。
然而，通牒发出后一直未等到日军的回复，显然岩崎学根本没将新四军的通牒当回事儿。
粟裕认真分析了战略态势，他认为日本投降后，日军与新四军处于此消彼长的状态。日军终将会向新四军投降，和平解放高邮不是不可能。于是，他倾向于劝降日军。
这天，盐城战役中投诚的原伪军第五军的一个副团长，作为新四军的信使走进高邮。然而，信使却惨遭杀害，他们砍下其头颅悬挂在城楼上，以此表明拒不投降的态度。
岩崎学的态度触怒了新四军全体将士，及高邮的百姓。粟裕决定向日军开战，他分析战略态势后，认为高邮一战有其紧迫性和必要性。
1945年12月3日，张鼎成、粟裕、邓子恢、曾山等人联名向中央军委建议，集合华中野战军第六、七、八三个纵队，联合攻打高邮。
建议很快获准，然而，攻打高邮却显得一波三折。就在粟裕他们进行战前准备时，接到中央军委的其他作战命令。
粟裕认为拿下高邮才是重中之重的，遂再一次请战。很快建议获准，但野战军第六纵队得要在淮海地区支援其他战斗。
原三个纵队攻打高邮，兵力上的优势没有了。华中野战军上下议论纷纷，认为要暂缓攻打，待6纵归建后再打。但粟裕说:“只有2个队也要拿下高邮。”
紧张的作战准备开始了，华野侦察员和地下工作者，搜索了大量的情报，让粟裕等人对高邮城内的日军部署、火力点等情况有了详细的了解。
12月15日，作战准备就绪，随时可发动攻击。就在此时，又一次迎来了变动。中央军委根据新的形势，命令七纵和八纵迅速北上，返回津浦路方向。
粟裕亲自起草了千字电文，向中央军委说明高邮一役，必须得打。最终，中央军委收回命令，同意粟裕的攻打高邮计划。
粟裕是颇具威名的指挥家，与日军交手无数次，取得大大小小无数次胜利。然而，高邮这一战他却不敢掉以轻心，他亲自带队在高邮周边察看地形，对日军部署有了更详细的了解。
此时，高邮城内有日军第90旅团第626大队共1100余人，伪军第42师王和民部5000余人，可谓是兵强马壮。高邮南边30公里的邵伯有日军一个中队，伪军一个团；在高邮与邵伯中间还有车逻坝据点。
为此，粟裕将高邮一战分为两阶段，第一阶段肃清外围之敌，同时拿下邵伯、车逻坝，切断日军对高邮的增援，封住其出逃路线。第二阶段攻打高邮。
粟裕命令八纵负责肃清高邮城外围之敌及据点，七纵分四个团进攻邵伯，华野直属特务团攻打车逻坝。部署完后，粟裕与张鼎成召集指战员交待作战任务，进行战前动员。
12月19日，各作战部队全部抵达作战地点。当晚，八纵在陶勇指战员的指挥下，对高邮外围发动攻击。战斗打响后，66团在夜幕的掩护下，逐个击破城北的泰山庙、承天寺、放山寺、关帝庙等据点，一路打到了城下。
与此同时，64团从西北方向一路向城关方向逼近。经过一夜激战，64团于凌晨时分，逼近高邮城的北关。天亮后，日军打开高邮城的北门冲出来反扑。
19日夜晚，八纵的68团、70团、72团及独立团也向高邮的南门、东门、高邮湖边的敌人发起了攻击。就在八纵在高邮外围作战时，七纵与华野特务直属团也向邵伯、车逻坝发起了进攻，一举拿下邵伯、车逻坝。
就这样，高邮成为孤立的军事点。12月20日中午，八纵64团占领北关，68团占领南关，其他部队也将各自负责的外围地区清扫完毕。至此六支部队兵临城下，将高邮团团围住，第一阶段作战任务完成。
粟裕认为大军压城，定能给城内的日军极大的压力，如果此时劝降，则能和平解放高邮。于是，战地记者甄为民联系日本反战记者山本一三来劝降日军。同时，新四军这边也扎了大风筝，利用风筝散播劝降传单。
很快，劝降取得了显著的成果，不少日伪军主动放下武器，放弃抵抗。在高邮一战中，高邮人民也做出了巨大的贡献 。战后统计有15000名民工、3000民兵、500条民船加入战斗，帮助部队运送粮草达150万斤。
12月25日，最后的攻坚战打响。战至29日，高邮一战落下帷幕。期间打退了从北来援的国民党部队。这一战歼敌日伪军近万人，缴获枪支6000余支，拔除了残存在华中解放区的日伪据点。
