广东美亚旅游科技集团股份有限公司（以下简称“美亚科技”）北交所IPO于12月12日上会。此次IPO，公司拟募资约2亿元用于智能化泛商旅业务及管理系统研发项目、国际业务拓展及业务系统开发建设项目。
美亚科技成立于2003年，是泛商旅综合解决方案提供商。业绩方面，报告期内（2022年-2025年上半年），公司营业收入分别为4.57亿元、3.54亿元、4.01亿元、1.83亿元；扣非净利润分别为2396.17万元、6926.02万元、7502.47万元、3627.63万元。公司净利润稳定增长，而营业收入指标存在波动。公司核心的航旅票务与商旅管理业务，其代理分销的佣金率与毛利率呈现连年下滑态势，公司主营业务盈利能力面临挑战。
引人关注的是，公司治理与关联交易中存在疑点。报告期内，美亚科技与由前员工控制或参股的企业发生了累计数亿元的采购与销售交易，其中关键票代客户竟是实控人早年无偿转让给前员工的“旧资产”，此举引发了交易所对其交易真实性、定价公允性及是否存在利益输送的问询。
此外，公司长期依赖实控人及其近亲属、员工及其近亲属无偿提供的房产抵押作为关键融资反担保，公司对这种未确认费用的隐形支持进行了会计差错更正。
而一桩历时长久、涉额1900万元的前员工职务侵占案，以及另一宗悬而未决、涉及千万元的利润分配合同纠纷，则进一步敲响了公司内部财务安全管理与合规经营的警钟。
关键票代客户系实控人无偿转让给前员工，与前员工交易金额巨大引质疑
据招股书，美亚科技的实控人为伍某雄、陈某江及陈某钢、蔡某雯两对夫妇，陈某江和陈某钢是一对兄妹。四人合计可以控制美亚科技66.29%表决权。
业绩方面，报告期内（2022年-2025年上半年），美亚科技营业收入分别为4.57亿元、3.54亿元、4.01亿元、1.83亿元；扣非净利润分别为2396.17万元、6926.02万元、7502.47万元、3627.63万元。公司净利润稳定增长，而营业收入指标存在波动。
在公司航旅票务业务中，美亚科技代理分销的合并后返佣金的订单毛利率分别为 2.33%、1.56%、1.38%和 1.36%，代理及后返佣金收入合计占代理销售金额的比例分别为 2.20%、1.50%、1.32%和1.24%，均呈现逐年下降的趋势。在公司商旅管理业务中，美亚科技代理分销的合并后返佣金的订单毛利率分别为 6.73%、4.82%、4.84%和 4.51%，代理及后返佣金收入合计占代理销售金额的比例分别为 6.29%、4.10%、4.36%和 4.13%，均整体有所下降。
值得关注的是，2021年-2023年，美亚科技与前员工控制、参股或任主要责任人员的主体存在销售机票、采购机票、采购酒店等情况，其中销售金额分别为5748.11万元、7757.77万元、12476.56万元；采购金额分别为6117.40万元、7868.70万元、8164.85万元。
图片来源：美亚科技问询函
具体来看，美亚科技向前员工邓某控制的捷途会展、空港易行采购机票，其中空港易行报告期一直为美亚科技前五大票代客户，捷途会展原是美亚科技实控人实际控制的企业，2020年7月公司实控人及相关方将捷途会展100%股权无偿转让给邓某控制的空港易行及其配偶，2022年捷途会展即成为美亚科技前五大票代客户。2021年7月后捷途会展不再披露为美亚科技关联方。
另外，美亚科技向前员工控制的蜗牛网、千淘商旅等酒店集成供应商采购酒店1963.84万元、3100.51万元、6206.65万元，在同类采购中占比10%左右。美亚科技采购的酒店包括协议、非协议两类，其中协议酒店系客户直接与酒店签合同并托管给美亚科技，采购价格以客户和酒店签订的协议为准，美亚科技在约定价格上加收服务费；非协议酒店为美亚科技与大型酒店集团或酒店集成供应商签约的酒店，主要参考市场行情、盈利能力、客户信用及类型等多项因素向客户报价，较为灵活。
对此，北交所要求美亚科技说明：与前员工交易的必要性、定价公允性；结合上述情况、前员工主体与公司及关联方的资金流水情况，说明与前员工交易是否真实，是否存在利益输送、资金体外循环等情形。
图片来源：美亚科技招股书
实控人及员工无偿提供房产抵押反担保，关联方2.91亿元贷款由实控人担保
美亚科技存在实控人及其近亲属、员工及其近亲属为公司无偿提供房产抵押反担保的情形。
假设市场担保费率为2%，报告期内，前述主体为公司提供房产抵押反担保应收取而未收取的担保费占当期归母扣非净利润的比例分别为5.11%、2.99%、2.28%、2.27%；假设市场担保费率为3%，前述主体为公司提供房产抵押反担保应收取而未收取的担保费占当期归母扣非净利润的比例分别为7.67%、4.49%、3.64%、3.75%。
对此，北交所在三轮问询函中要求公司说明：报告期各期未确认担保费用的金额、计算过程，是否准确完整；说明报告期各期未确认担保费用占当期净利润比例，说明未确认担保费用对报告期财务报表真实准确完整性的影响是否重大，会计处理是否符合企业会计准则要求。
美亚科技回复北交所第三轮问询显示，公司实际控制人及部分员工的担保属于单方面受益的交易，因无支付义务、无争议而不确认费用，后续进行“前期会计差错更正”并补充计提费用。
对于第三类房产业主（接受实控人无息借款的员工）担保费用的计提，在业务发生时未主动进行会计判断，在审核问询后基于“严谨性”补充进行。
按照担保费率为2%测算，2022年度-2024年度公司未确认的担保费用占当期归母扣非净利润比例分别为0.71%、0.47%、0.46%；按照担保费率为3%测算，2022年度-2024年度公司未确认担保费用占当期归母扣非净利润比例分别为1.06%、0.70%、0.69%。
美亚科技强调已用银行保函替换了所有员工的房产担保，但公司获取核心业务资源（BSP出票额度）所依赖的中航鑫港担保，其最关键的反担保或增信措施，仍然是实际控制人及其近亲属的保证与房产抵押。
第三轮问询回复显示，截至2025年5月末，公司员工及其近亲属提供的房产抵押担保已全部解除，实控人及其近亲属出于支持公司发展的目的，仍以自有房产为公司综合融资授信额度提供房产抵押担保。若为公司提供房产抵押担保的实际控制人及其近亲属资信情况恶化，无法继续为公司提供房产抵押担保，而公司短期内难以获取充足的替代担保措施，可能导致公司无法获得充足的融资授信额度，对公司的持续经营产生不利影响。
与此同时，报告期内公司实控人控制的中创盈科集团净利润存在亏损。中创盈科集团主要经营产业园开发、运营业务及相关产业赋能服务业务，集团主要分为产业园开发经营板块、物业管理板块。剔除租赁负债影响后，截至2025年6月30日，中创盈科集团合并报表层面的期末负债总额为5.86亿元，其中银行贷款余额为3.40亿元。
截至2025年6月30日，中创盈科集团除了银行贷款和因日常经营所形成的款项（租赁保证金、工程款）外，其他超过500万元的大额债务（包括对关联方的债务）共计5742万元。
除上述负债外，中创盈科集团因日常经营所形成的应付款项且超过500万元的，包括收取广州秉信环保包装有限公司租赁保证金所形成的其他应付款525.00万元；四川省第六建筑有限公司为惠州中创汇施工所形成的应付账款1612.64万元。
截至2025年6月30日，公司实控人伍某雄、陈某江为中创盈科集团的银行贷款提供担保的银行贷款余额为2.91亿元（包括列为共同借款人的银行贷款）。
图片来源：美亚科技招股书
前员工挪用1900万元，上千万合同纠纷悬而未决
据招股书，美亚科技披露五起可能产生重大影响的诉讼、仲裁事项。案由包括职务侵占、服务合同纠纷、旅游合同纠纷等，合计涉及金额2794.68万元，占期末净资产比例的4.7032%。
据美亚科技回复北交所首轮问询函显示，报告期内及报告期前，美亚科技前员工柯某利用职务便利持续挪用公司对公支付宝账户资金，累计1900万元。
柯某，原为美亚科技深圳分公司的出纳，为弥补个人投资亏损和满足个人消费，利用其任职公司财务出纳的职务便利，于2012年4月起，通过从公司控制的个人账户转账至其个人账户，从公司支付宝账户转移资金至其冒用公司名义开设的支付宝账户、再转入其个人支付宝账户，伪造公司支付宝账户余额截图等手段侵占公司资金。同时，为避免公司发现，柯某在明知无力偿还的情况下，假借公司需要大量资金周转名义，以高息骗取其他被害人借款，用于偿还公司资金；在需要偿还借款人本息时，则再从公司账户挪出资金支付，如此往复。
2022年8月，因公司发现所涉资金账户异常，柯某的职务侵占行为暴露，公司要求柯某尽快偿还所挪用的资金。此后，柯某向公司偿还部分职务侵占资金，因剩余部分其无力再予偿还，其于2022年9月5日向公安机关自首。经司法审计，柯某侵占公司资金共计1900万元。
经开庭审理，广州市中级人民法院判决柯某有期徒刑十九年、并处罚金250万元；追缴柯某职务侵占的犯罪所得约820万元、诈骗的犯罪所得2790万元，发还被害单位美亚科技、被害人张某群等10人，不足部分，责令柯某退赔。
因柯某挪用公司对公支付宝账户资金形成未追回损失余额820.00万元，公司已全额计提坏账。
另外，衡阳美亚航空服务有限公司株洲分公司诉美亚科技一案的合同纠纷涉及1087.76万元，占期末净资产比例1.83%。
据招股书披露，美亚科技及衡阳美亚株洲分公司早期与该案外第三方客户的下属企业有业务往来。2015年该客户整合差旅管理服务采购，衡阳美亚株洲分公司负责人因与美亚科技实际控制人有旧识及合作，联系美亚科技开展业务合作。在项目合作中，美亚科技参与投标并中标该项目后，衡阳美亚株洲分公司除向美亚科技提供客户要求的驻场及客服人员外，其余服务内容均由美亚科技独立向客户提供，双方口头约定按项目净利润比例分成，未签署书面合同。衡阳美亚株洲分公司因未能与发行人就该项合作的利润分配计算方式及金额达成一致，向法院提起诉讼。
此案于2025年8月1日在广州市黄埔区人民法院一审开庭，截至本招股说明书签署日，尚未取得一审判决。美亚科技称，未来即使案件最终判决对公司不利，公司的自有资产较为充足也能够履行生效判决的要求，不会因此对公司的业务经营造成重大不利影响。
记者：贺小蕊
财经研究员：李燕