一起看似普通的房地产合作开发合同纠纷，因一方“不担风险、固定收益”的条款，险些被简单定性为土地使用权转让合同。屈新峰律师团队通过精准的法律论证和多元的解决方案，助力最高人民法院作出具有指导意义的判决。

近日，由北京市荣丰律师事务所主任、法媒汇平台负责人屈新峰律师团队代理的一起合作开发房地产合同纠纷案，经最高人民法院审理终结。该案判决对“名为合作、实为转让”的合同性质认定标准作出了进一步细化与明确，突破了单纯以“是否承担风险”作为唯一标准的形式审查惯例，强调了应综合合同全部内容进行实质性判断，对同类案件的处理具有重要的指导意义。

荣丰律师所屈新峰律师

01 案件背景：固定收益条款引发合同性质争议

案件当事人分别为某城市建设公司（化名“城投公司”）与某住宅开发公司（化名“亨泰公司”）。

双方签订《工程开发承包经营合同书》，约定由城投公司提供土地使用权，亨泰公司负责全部开发建设资金、办理报批手续并自主经营。

合同同时约定，城投公司不负担经营风险，仅获取固定数额的收益。此外，城投公司还负责审定施工队伍、监督工程质量和经营行为。

后因项目推进过程中发生争议，双方对合同性质产生根本分歧：

亨泰公司主张，该合同实为土地使用权转让合同，城投公司仅为名义上的合作方，实际已退出经营风险承担；城投公司则坚持认为，双方属于真实的合作开发房地产关系，其虽不承担资金风险，但通过深度参与项目管理履行了合作义务。

02 代理策略：法律+媒体+智库多元赋能

屈新峰律师在接受城投公司委托后，迅速组织团队制定了“法律论证为主、专家智库支撑、媒体舆情赋能”的多元化解决方案。

法律论证层面

其对施工队伍的选择具有审定权；

对施工经营和工程质量负有监督职责；

这些行为远超出一个土地使用权转让方应尽的合同义务，体现了共同经营、共担管理责任的合作特征。

专家智库支持

屈新峰律师依托法媒汇平台的专家资源，组织了由中国政法大学、中国人民大学多位民商法学者参与的专家论证会，从法理上厘清了“共担风险”不等于“共担资金风险”，管理责任、技术投入、品牌输出等均属于合作范畴内的风险承担方式。

媒体舆情研判

通过对类似司法案例及学术观点进行大数据梳理和分析，团队预判了本案可能面临的争议焦点，并准备了多套庭审应对方案，确保了代理观点的系统性和说服力。

03 最高法院观点：综合认定合作属性，否定简单化处理

最高人民法院经审理，采纳了屈新峰律师团队的主要代理意见。

裁判认为：虽然城投公司不承担资金风险且收取固定收益，但其在项目中承担了审定、监督等重要管理职能，这些约定符合合作开发房地产合同双方共同负责、共同经营的基本特征。

因此，案涉合同仍应认定为合作开发房地产合同，而非土地使用权转让合同。

法院在裁判要旨中明确：认定合同性质不应仅依据某一孤立条款，而应综合考察合同目的、双方权利义务安排、实际履行情况等因素，穿透表面形式，揭示当事人真实的法律关系。

04 典型意义：为司法实践提供明确指引

本案判决进一步细化了合作开发房地产合同与土地使用权转让合同的区分标准，具有以下典型意义：

纠正片面认知：明确“不担风险+固定收益”并非认定土地使用权转让合同的充分必要条件，避免了司法实践中的简单化、机械化倾向。

强调实质审查：要求法院从合同整体出发，考察提供土地一方是否履行了诸如管理、监督等合作义务，从而对其参与程度作出实质性判断。

统一裁判尺度：为下级法院审理此类纠纷提供了清晰的可操作性指引，有助于减少同案不同判的现象。

05 律师建议：如何避免合同性质争议

结合本案的成功经验，屈新峰律师向从事房地产合作开发的企业提出三点实务建议：

一是在合同订立阶段，就应明确约定各方的权利义务、风险分担方式和管理职责，避免使用容易引发歧义的表述。

二是在合同履行阶段，注意留存共同决策、共同管理、共同监督的履行证据，如会议纪要、签字文件、工作联系函等，以证明实际履行符合合作特征。

三是在发生争议时，应着重从“是否共担风险”和“是否共同经营”两个核心维度组织证据，证明合同关系的实质，而非仅仅依赖合同文字。

“法律关系的定性，从来不是一个简单的选择题。”屈新峰律师总结道，“它需要律师、法官穿透纸面，洞察交易的本质与全貌。这正是本案带给我们的最大启示。”