前言：
行政协议作为政府与企业之间的“双向承诺”，既是招商引资的重要工具，也是法治政府建设的关键环节。然而，当口头承诺未能落于纸面、履约顺序模糊不清时，政企合作往往陷入漫长的拉锯战。
本文通过讲述一家茶油企业与县政府之间围绕30亩地、166万元补贴持续多年的纠纷，揭示行政协议中“履约顺序”“抵销权”等法律问题的复杂性与争议点。
从招商承诺到诉讼博弈，从未能兑现的补贴到二审反转的判决，这一案例不仅折射出企业在与政府合作中的常见困境，也更深刻地提醒我们：
在法治框架下，政企合作必须建立在条款清晰、证据完整、权责对等的基础上——唯有如此，政府的公信力与企业的合法权益才能真正实现双赢。
一、2009年的“招商承诺”：一份盖章答复里的合作约定
2009年5月的融安，刚入夏的空气里还带着桂北山区的湿凉。融安鑫源茶油科技有限公司（以下简称“鑫源公司”）老板张三，攥着厚厚一叠《茶油深加工项目可行性报告》，站在融安县政府办公楼三楼的招商办公室门口，指节因为用力有些发白——这是他第三次来谈项目，兜里还揣着村里老茶农们托他带的土茶油，想让县领导看看原料的品质。
“张总，别站着了，进来坐。”招商局的李四科长从文件堆里抬起头，笑着递过一杯凉茶，“你这项目我们班子会研究过了，符合县里‘农业产业化扶持’的方向，只要你能达到要求，政策上肯定给支持。”
张三赶紧把报告递过去，声音带着点激动：“李科长，我这项目要是落地，能带动周边五个村的茶农增收，就是前期投入大，土地和资金方面……”
“土地的事好说。”李四科长翻开报告，手指在“建设用地需求”那页停住，“县里同意出让30亩地给你们当项目用地，不过得走竞拍流程，规矩不能破。”他顿了顿，又补充道，“至于资金，我们也有方案：你竞拍拿地后，只要建设投资达到180万元，土地出让价超过每亩3万元的部分，县政府全额返还给你们，当建设资金用，加快进度。”
张三眼睛一亮，刚想道谢，李四科长却话锋一转：“但有个条件——投产第四年，你们的年产值必须达到2000万元以上，年税收也得超过150万元。要是到时候没达标，之前返还的地价超额部分，还有同期银行利息，都得退回来。”
这话像一盆冷水，让张三的热情凉了半截。2000万的产值，对一个刚起步的茶油企业来说，可不是小数目。但他看着窗外远处连绵的茶山，想起老茶农们期待的眼神，还是咬了咬牙：“行！只要县政府说话算话，我们肯定尽全力达标！”
当天下午，融安县政府就给鑫源公司出具了书面答复（盖有县政府公章，编号融政函〔2009〕XX号），把刚才谈的条件一条不落写进去——这份答复后来成了双方“行政协议”的核心依据，也成了日后纠纷的导火索。
张三拿到答复文件后，特意复印3份，分别交给公司财务、档案员保管，自己留了原件，一路从县政府走回公司，心里盘算着厂房布局：左边是压榨车间，右边是精炼车间，门口再建个产品展示厅，让客户能看到从茶籽到成品油的全过程。
二、2012-2013：投产的喜悦与补贴的“闭门羹”
三年时间一晃而过。2012年4月23日，鑫源公司终于拿到了那30亩地的国有土地使用权证，张三特意选了个吉日动工，推土机开进工地那天，他还请了附近的村民来吃开工饭，摆了二十多桌，大家都笑着说“张老板要带领我们发财了”。
为了尽快达到180万的投资要求，张三把家里的积蓄都投了进去，还找亲戚朋友借了不少钱，厂房建设、设备采购、工人培训……忙得脚不沾地，有时候干脆住在工地的板房里，累了就靠在机器上打个盹。
2012年底，鑫源公司终于正式投产，第一批茶油下线那天，车间里飘着浓郁的茶油香，张三拿着装成品油的玻璃瓶，激动得手都在抖，他给县政府的李四科长打了个电话，语气里带着难掩的兴奋，语速都比平时快了些：“李科长，我们投产了！投资也超180万了，您看之前说的补贴……”
李四科长在电话里笑着祝贺：“张总，恭喜啊！补贴的事你按流程提交申请，我们走程序审批。”
可张三没想到，这“程序”一走，就没了下文。2012年全年，鑫源公司的销售收入只有29.19万元，上缴税费7.97万元——离“第四年产值2000万、税收150万”的要求，差了十万八千里。张三心里犯了嘀咕，但还是抱着侥幸：“现在刚投产，市场还没打开，等过两年肯定能达标。”
2013年9月，张三整理好46份投资凭证（含设备采购合同、付款发票），向融安县政府提交了《关于请求以技改扶持资金形式兑现166.84万元专项补贴的请示》——这166.84万，是按当初的约定算出来的：30亩地，每亩地价超过3万元的部分合计166.84万。他特意让县政府工作人员在接收单上签字确认，可等了一个月，等来的却是县政府盖了公章的“暂不兑现”决定，没说具体兑现时间。这个“暂不兑现”决定只说了结果，没告诉鑫源公司能在多久内申请复议或者起诉，程序上有小问题，但没影响后来维权。
张三急了，托人提前约好后，才去县政府找分管招商的王五副县长。在办公室里，他双手把一摞投资发票摊在桌上，指尖因为用力有些发白：“王县长，我们按约定投了钱、建了厂、投了产，为啥补贴不给兑现？”
王五副县长叹了口气，拿出一本《融安县财政专项资金管理办法》，翻到第8页说：“张总，不是我们不给，县里规定产业扶持资金得走‘企业履约评估、财政预算审核、县政府常务会审议’三步，你们还没完成产值和税收评估，不符合拨付条件啊。这补贴是激励你们做大做强的，要是没达标就给了，那政策的意义何在？”
“可当初没说‘先达标再给补贴’啊！”张三反驳道，“是说‘建设投资达180万就返还’，达标是后续的义务，不能混为一谈！”
张三反复解释自家企业的投入和困境，王五副县长也坚持要按县里规定走流程，两人谈了快一个小时，还是没达成一致。张三憋着一肚子气回到公司，看着车间里运转的机器，心里又急又慌——公司资金越来越紧，工资已经拖欠两个月，社保也断缴了，员工们开始闹情绪，有3个老工人因担心拿不到工资提出辞职；供应商见款项迟迟未结，天天上门催要那85万元原料款。内外压力之下，张三的头发都愁白了大半。
三、2014-2017：四年拉锯，从价格认证到信访无果
2014年1月，为了证明自己的投资确实达标，张三主动申请融安县价格认证中心对公司的机械设备进行价格认证。半个月后，认证报告出来了：鑫源公司存放于厂内的生产机械设备，认证价格合计783.7万元——这还不算厂房建设的投入，远超180万的约定。
张三拿着认证报告，又一次找到县政府。这次接待他的是县政府法制办的工作人员，对方看了报告后说：“张总，你的投资确实够了，但达标义务还没完成啊。这样吧，你再等等，等第四年（2016年）过了，要是达标了，我们马上给你兑现；要是没达标，那该退的还是要退。”
张三没办法，只能等。可2016年过去了，受桂北山区连续两年干旱影响，山茶果减产30%，原料采购成本从8元/斤涨到12元/斤；周边还开了3家小茶油厂，没办环保和质检手续，产品卖得比鑫源公司便宜20%，鑫源公司年销量从50吨降到32吨，年产值也只做到了800多万，税收刚过50万。这下，张三彻底慌了，他知道“达标”基本无望，但补贴的事不能就这么算了。
2017年，张三试着依据政府信息公开的规矩，向融安县政府申请公开“茶油深加工项目优惠政策的实施细则”，想看看有没有关于“补贴与达标义务履行顺序”的具体规定。可县政府超过15天没答复，张三又向柳州市政府申请复议，复议机关让县政府10日内公开，最终公开的文件里，根本没提“先给钱还是先达标”，还是老一套的“达标则给补贴，不达标则返还”。
从2014年到2017年，张三先后向融安县招商局、法制办、信访局提交7份书面材料，5份收到了“程序性受理告知书”，2份没按时答复；2017年6月还去柳州市政府信访局申请复查，拿到了复查意见书，上面写着“争议属于行政协议纠纷，建议通过诉讼解决”，补贴的事还是没个准信。员工见公司经营迟迟不见起色，越发人心浮动；那85万元原料款依旧未付，供应商催得更紧。张三的头发都愁白了大半。
2017年底的一个晚上，张三在办公室里翻着厚厚的文件，无意间看到了一张北京某某律师事务所的宣传册——那是他之前去参加企业家培训时拿的，上面写着“宋嘉文律师，10年行政诉讼经验，专注征收拆迁、行政协议纠纷”。他盯着“行政协议纠纷”这几个字，突然眼前一亮：“对啊，我可以找律师起诉啊！”
第二天，张三就买了去北京的机票。在北京市朝阳区的写字楼里，他见到了宋嘉文律师——一个戴着眼镜、说话温和却很有力量的中年律师。张三把所有文件摊在宋律师的办公桌上，从2009年的答复，到2012年的土地使用权证，再到2014年的价格认证报告，一五一十地说了事情的经过，最后红着眼眶说：“宋律师，我实在没办法了，县政府说话不算数，您帮我想想办法吧！”
宋嘉文律师仔细看完所有材料，沉思了一会儿，问：“张总，你知道这份‘答复’在法律上是什么性质吗？它不是普通的政府文件，而是‘行政协议’——你们双方是基于合意达成的约定，政府有支付补贴的义务，你们有达标和返还的义务。”
“那县政府能以‘没达标’为由不给补贴吗？”张三急忙问。
“这就要看义务的履行顺序了。”宋嘉文律师指着文件说，“协议里只说‘建设投资达180万返还补贴’‘不达标返还补贴’，没说‘先达标再给补贴’。按行政协议的常理，行政协议得讲诚信，政府不能随便加额外条件。而且，政府不能像普通公司一样起诉你，就算你没达标，也只能在你要补贴时提反对意见，不能直接不给钱。”
听到这话，张三心里稍微踏实了些，追问道：“宋律师，您看我们这情况，打官司有希望吗？”
宋嘉文律师谨慎地回答道：“从现有材料来看，我们的证据链是完整的，土地使用权证、投资凭证、价格认证报告还有县政府的答复文件，都能支撑‘要求县政府履行补贴义务’的诉求。不过诉讼结果受法庭对条款的理解等多种因素影响，我不能给你打包票说一定能赢，但我们会基于现有证据尽全力争取你的合法权益。”
四、2018-2019：一审胜诉的狂喜与二审反转的错愕
2018年1月24日，在宋嘉文律师的代理下，鑫源公司向广西壮族自治区柳州市中级人民法院提起行政诉讼，请求判令融安县政府履行2009年的承诺，支付166.84万元补贴。
开庭那天，张三特意穿了件新西装，提前半小时就到了法院。
法庭上，宋嘉文律师条理清晰地陈述了事实和理由：
“第一，鑫源公司已完全履行‘建设投资达180万元’的义务，有价格认证报告和46份投资凭证为证；
第二，融安县政府的答复文件明确约定‘投资达标即返还补贴’，没说要先达到产值和税收要求；
第三，公民、法人觉得行政机关不履行协议就能起诉，而且政府不能反过来起诉企业，就算企业没达标，也只能提反对意见，不能直接抵消该给的补贴。”
融安县政府的代理律师则辩称：“补贴的目的是激励企业达标，若企业未达标，就失去了获得补贴的基础。按‘权利义务对等’的规矩，鑫源公司没履行‘达标义务’，就无权要补贴。”
2018年5月，柳州市中级人民法院作出一审判决，里面明确写着：“鑫源公司提交的土地使用权证、价格认证报告、46份投资凭证，能证明已完成180万元投资义务；县政府没提供证据证明当初约定‘先达标再给补贴’，应履行承诺。”判决结果是：融安县政府在判决生效后15日内，支付鑫源公司166.84万元。
拿到判决书的那天，张三在法院门口给宋嘉文律师打了个电话，声音激动得发抖：“宋律师，我们赢了！赢了！”挂了电话，他忍不住蹲在地上哭了——这四年的委屈、焦虑、奔波，在这一刻终于有了结果。他立刻给公司的员工发了红包，还请大家吃了顿饭，饭桌上，他说：“有了这笔钱，咱们公司就能周转过来了，以后好好干！”
可没等张三高兴多久，2018年6月，融安县政府不服一审判决，向广西壮族自治区高级人民法院提起上诉。
二审开庭时，气氛比一审紧张了不少。融安县政府的代理律师调整了辩护策略，重点提出了“抵消”：“按行政协议的规矩，双方都要给钱的话，只要都是欠对方钱，而且都到了该给的时间，就可以抵消。本案中，鑫源公司该退补贴，县政府该给补贴，性质一样，都到了期限；要是让县政府先给钱，鑫源公司拿到后不退还，县政府还得再申请强制执行，既增加麻烦，又浪费资源。”
宋嘉文律师立刻反驳：“抵消得满足‘双方义务都到了期限’的条件。县政府的支付义务确实到了，但关键是‘先给钱还是先退钱’——按规矩，得先履行义务的一方做完了，后履行的一方才能动。这里县政府该先给钱，鑫源公司后退钱，县政府不能因为鑫源公司还没退钱，就不给该给的补贴。”
二审法官听了双方的辩论后，并没有当庭宣判。张三坐在旁听席上，心里七上八下的，他看着宋嘉文律师，对方只是轻轻摇了摇头，示意他耐心等。
2019年3月，广西高院作出二审判决，里面说：“鑫源公司虽完成投资，但没达标，退补贴的义务已经成立；双方都是欠对方金钱，都到了期限，要是不允许抵消，会增加不必要的程序，违背解决争议的目的。”最终判决撤销一审判决，驳回鑫源公司的诉讼请求。
拿到二审判决书的那天，张三坐在宋嘉文律师的北京办公室里，沉默了足足半个小时。窗外的CBD车水马龙，可他觉得眼前一片漆黑。“宋律师，为什么？我们明明赢了一审，怎么二审就输了？”
宋嘉文律师递给他一杯温水，语气平和地分析道：“二审法院是从解决争议的效率角度考虑的，认为双方债权债务关系明确且均已到期，允许抵销可以避免程序空转。从法律上讲，这种处理并非没有依据。”
张三还是想不通：“那我的钱就这么没了？四年的奔波，难道就白费了？”
宋嘉文律师沉吟片刻，回应道：“我特别理解你的失落，没拿到补贴、四年奔波确实让人难受。虽然判决结果不如预期，但咱们通过诉讼把双方的权利义务、协议里的争议点都梳理清楚了，也固定了所有证据——这些经历能帮你以后再跟政府打交道时，更清楚该怎么签协议、怎么留证据，避免再吃类似的亏，这也是一种实际收获。”
五、尾声：行政协议里的“平衡术”，企业该如何避坑？
2020年，张三把鑫源公司的厂房租给了一家做农产品加工的企业，自己则回到村里，和老茶农们一起搞起了“茶油合作社”，专注于原料种植——虽然没拿到补贴，但这几年的经历让他明白，做企业不能只靠政府的优惠政策，更要靠自己的实力。
而这个案子，因其典型性，也成了宋嘉文律师在行业交流中常提及的案例，他在相关案例分析中提到：“行政协议是政府与企业之间的‘双向承诺’：政府要守住‘公信力’，不能随意承诺、随意违约；企业要守住‘契约精神’，不能只盯着优惠，忽视义务履行。
从规矩上讲，起诉和查政府信息是企业维权的‘两把钥匙’——前者能让法院评理，后者能查清政策依据；但更重要的是，企业在签协议前要‘擦亮眼睛’，把所有约定落在纸面上，留存好证据，这样才能在纠纷来临时，不至于手足无措。”
确实，在行政协议纠纷中，“证据”和“时间”是两个最关键的要素。很多企业像鑫源公司一样，因为没看清协议条款、没及时留存证据、没在规定时间内维权，最终导致权益受损。而政府作为行政机关，既要履行承诺，也要依法行使监督和抗辩权，在“扶持企业”和“维护公共利益”之间找到平衡——这既是行政协议的核心，也是法治政府建设的应有之义。
这个关于30亩地、166万补贴的拉锯战，最终以企业败诉告终，但它留下的思考，远比判决结果更有价值：在法治的框架下，政府与企业之间的合作，不该是“口头约定”的模糊地带，而应是“白纸黑字”的清晰约定——这才是对政府公信力的保护，也是对企业合法权益的保障。
【风险提示】
本案基于真实行政协议纠纷改编，文中“北京某某律师事务所”“宋嘉文律师”“融安鑫源茶油科技有限公司”及“张三”“李四”“王五”等主体均为文学化处理，非真实指向，请勿对号入座。
企业签订行政协议时，务必把“给多少补贴、要投多少钱、先做事还是先给钱、没做到该怎么罚、有争议找谁解决”等核心内容写在纸上，别信口头承诺；同时，用拍照、录像或者找公证员公证的方式，把和政府沟通的记录固定下来，具体要留的证据包括：和政府谈事的会议记录（得双方签字）、电话录音（要记清谁打的、什么时候打的）、投资的合同（要写清用于这个茶油项目）、付款发票（要备注项目建设款）、政府给的文件（得有公章原件，复印件要和原件对得上）、价格认证报告（要留着认证机构的资质文件），防止之后有争议时拿不出依据。
若需获取政府承诺的政策依据，可按规矩向行政机关提交书面申请（要写清楚申请人是谁、要查什么信息、怎么要），除了政府主动公开的信息，企业有特殊需要也能申请公开；要是政府超期不答复或者答复不满意，可在60天内申请复议，或者6个月内起诉，别因为“不知道怎么查”错失维权时机。
行政诉讼的时间限制是6个月（从知道政府做事不合规那天开始算），企业发现政府不履行协议，要找专门打行政协议官司、了解广西当地法院判案习惯的律师分析，别拖着——就算能和政府协商，也要把协商记录（比如邮件、函件、会议纪要）留好，防止过了时间没法再起诉。
面对政府提出的“抵消”“要先履行义务”等说法，企业要先理清楚自己和政府谁该先做事：要是政府该先给钱，就可以说“得你先履行义务，我才能接着做”；要是双方都该给钱且都到了期限，要算清楚抵消对自己的影响，及时说“抵消的条件不成立”（比如“我该退的钱还没到期限”“我欠的和你欠的不是一回事”），别因为不懂规矩吃了亏。
行政协议既有“合同”的性质，又有“行政”的性质，和普通合同纠纷的处理规矩不一样（比如政府不能起诉企业、法院要查政府做事是否合法），企业别用处理普通合同的思路来应对，建议找懂行政诉讼的律师帮忙，确保维权的方法符合规矩。