作者：周军律师.

公司法第二十条第二款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

实践中，债权人会在以公司为被告向人民法院提起违约之诉的同时，一并以公司股东为被告主张侵权责任。

那么，起诉股东侵权之诉和公司违约之诉能否合并受理？

最高院在《陕西有色建设有限公司与中启胶建集团有限公司等建设工程施工合同纠纷上诉案》中明确：

违约之诉和侵权之诉是两个不同的诉请，不属于民事诉讼法第五十五条规定的共同诉讼情形，在公司股东明确提出异议的情况下，人民法院不能合并受理以公司为被告的违约之诉和以公司股东为被告的侵权之诉。

最高院认为，

中启公司在起诉科技园公司履行《建设工程施工合同》约定合同义务的同时，又一并起诉陕西有色公司、青岛同舟公司承担《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的股东侵权责任，这是两个不同种类的诉请，不属于民事诉讼法第五十三条规定的共同诉讼的情形。

一审法院一并受理中启公司诉科技园公司、陕西有色公司、青岛同舟公司后，在提交答辩状期间，陕西有色公司、青岛同舟公司已经明确提出了异议，根据民事诉讼法第一百二十七条第二款的规定，一审法院再行合并受理中启公司诉陕西有色公司、青岛同舟公司起诉没有法律依据。

本案中，中启公司诉科技园公司的诉讼标的额为54143100.97元，根据最高人民法院关于级别管辖的相关规定，山东省威海市中级人民法院是本案的管辖法院。

司法实践中，诉请合并受理的实操要点：

（一）起诉时需明确两诉的牵连关系

在起诉状中清晰阐述股东侵权与公司违约的关联，如 “因股东张某挪用公司资金，导致乙公司无法履行合同义务，两诉基于同一事实产生”，避免法院因无法识别牵连性而不予合并。

（二）管辖法院需一致

两诉的管辖法院需为同一法院（如均由被告住所地或合同履行地法院管辖），若管辖法院不同，需优先选择对主要争议（如公司违约）有管辖权的法院起诉，或与法院沟通移送合并。

（三）诉讼请求需具体且具有关联性

明确要求公司承担的违约责任（如支付货款、违约金）与股东承担的侵权责任（如连带清偿、赔偿损失）之间的关系，避免提出相互独立、无关联的诉讼请求。

周军律师提醒，股东侵权之诉与公司违约之诉可合并或不可合并，核心在于 “是否具有牵连关系”：同一事实、因果关系、行为混同三种情形下可合并受理；事实独立、请求无关联、管辖不同时需分别起诉。

当事人起诉前需梳理两诉的事实关联与责任逻辑，明确合并审理的必要性，在起诉状中清晰论证牵连关系；复杂情形下建议咨询专业律师，避免因起诉方式不当被法院裁定不予合并，延误维权时机。

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