普华永道发现上市公司资金异常要求增加审计费被拒后辞任！上市公司发布调查结果！

罗兵咸永道提出的疑问

于审核2024年全年业绩的过程中，罗兵咸永道注意到本公司已向其提供同一银行账户的多个版本银行交易记录，该等记录分别存取自SAP系统及网上银行。于审查管理层所提供的银行流水记录时，罗兵咸永道发现银行流水记录中的若干交易并不连续，且已识别的关联方资金往来并未于本集团相关银行明细账中入账。

根据独立法证调查，已识别出五个银行账户的银行交易记录与本集团明细账所记录的交易存在差异，当中两个银行账户与罗兵咸永道所识别的两个银行账户相符。

据悉，本公司于罗兵咸永道向董事会汇报其结果后，随即展开内部搜查。涉及2023年及2024年所进行关联方资金往来总金额的内部搜查结果，与独立法证调查的结果一致。

5月27日，新城悦服务集团有限公司（简称“新城悦服务”）宣布，罗兵咸永道会计师事务所（简称“普华永道”）辞去核数师职务，自2025年5月26日起生效。

公告显示，普华永道于2025年3月22日向审核委员会口头汇报，以及于2025年3月31日审核委员会会议中正式汇报，在对集团2024年度财务报表执行审计的过程中，注意到集团与某关联方若干资金往来交易有关的重要事项，普华永道亦向审核委员会汇报了该等事项对本集团财务报表及审计工作的影响，具体如下：

于2024年度审计过程中，普华永道抽样选择集团部分银行账户，要求管理层提供相关银行对账单记录供其执行资金流水检查程序。在对管理层提供的银行对账单记录执行检查的过程中，普华永道发现其中有三个银行账户的银行对账单记录存在资金流水交易不连续（即，部分交易的金额与每日账户余额无法加总核对一致）的情况。其向管理层反馈该情况后，管理层重新提供了该三个银行账户的银行对账单记录。

通过对上述管理层提供的银行对账单记录的检查，普华永道发现其中两个银行账户在2024年度存在与公司某一关联方的资金往来，涉及的资金流出及资金流入金额分别合计人民币22.7亿元。此外，普华永道发现上述关联方资金往来交易并未在集团相关银行明细账中进行会计记录，新城悦服务亦未按照关联方交易的要求履行相关的审批和披露程序。

普华永道要求新城悦服务解释说明上述事项的交易目的、未进行会计记录的原因以及相应需要的审批和披露。董事会随后于2025年3月25日成立独立调查委员会，对上述关联方资金往来进行调查，并于2025年4月16日委聘独立调查顾问就相关事宜向独立调查委员会提供意见。

于2025年4月24日至2025年5月16日期间，普华永道与独立调查委员会及╱或独立调查顾问召开了若干次会议，就独立调查顾问及其专家团队的背景和胜任能力、拟调查的初步计划、调查范围及调查程序和方法等事项进行了沟通。截至其辞任函出具日，普华永道了解独立调查顾问的调查程序尚在进行中，其尚未取得任何与调查发现有关的信息。

根据与审核委员会的沟通并应审核委员会的要求，基于独立调查计划、调查范围及调查程序和方法等的初步理解，普华永道对就前述关联方资金往来事项及相关独立调查执行必要审计程序所需的额外时间和审计收费进行了预估，于2025年4月28日向审核委员会提交了额外审计收费报价，并于2025年5月13日将额外审计收费报价发送给公司管理层。

新城悦服务于2025年5月15日致电、2025年5月17日书面告知普华永道，鉴于公司不接纳上述与关联方资金往来事项及相关独立调查有关的额外审计收费报价，为推进2024年全年业绩的审核工作及避免进一步不必要延误，经审核委员会及董事会审慎考虑后，公司建议普华永道辞任核数师。

普华永道同意辞任核数师，自辞任函日期（即2025年5月26日）起生效。

独立调查结果

诚如该等公告所披露，董事会已成立独立调查委员会对关联方资金往来进行调查。其后，本公司接获复牌指引，据此，本公司须（其中包括）对关联方资金往来进行适当的独立法证调查（“独立法证调查”），评估其对本公司业务营运及财务状况的影响，并公佈调查结果及採取适当的补救行动。

就此，富睿玛泽法证调查有限公司（“独立法证会计师”）已获委任进行独立法证调查。

独立法证会计师已向独立调查委员会提交法证调查报告（“调查报告”）草拟本。独立调查委员会已审阅调查报告，并将调查报告连同其观点和推荐建议一併提交予董事会审议。

独立法证调查范围及所执行的程序

独立法证调查的审查期间为2023年1月1日起至2025年3月31日（“审查期间”）。独立法证会计师于工作过程中已执行以下程序：

(i)数据收集、处理及审查—(a)于审查期间收集各类数据，包括已识别人士（包括若干本公司董事（“董事”）、高级管理层成员及本公司僱员）（“取证对象”）的电脑、伺服器电子邮件通讯及即时通讯记录、过往自本公司内部系统“SystemApplicationsandProducts”（“SAP系统”）的银行交易删除记录、银行流水、处理关联方资金往来的纸质审批单以及本集团关联方名单（“关联方名单”）；(b)对储存于上述电脑内的数据进行法证镜像处理；及(c)在处理所收集的数据后，透过关键字搜寻对已识别文件进行法证审查；

(ii)面谈—与经挑选取证对象、本集团其他相关僱员及新城控股集团股份有限公司（“新城控股”，于上海证券交易所上市的公司（股份代号：601155））一名参与关联方资金往来的人士进行面谈，以了解关联方资金往来的详情；

(iii)用户活动分析—基于所收集的数据，分析取证对象的活动并识别任何可疑及不寻常活动；

(iv)关联方交易分析—(a)审阅关联方名单，连同有关关联方交易的本公司内部政策、审批程序及记录，以了解并确认关联方数目；(b)自公开来源取得本公司关联方的商业登记资料；(c)比对在文件审查过程中识别的资料及关联方名单，以识别本公司及其交易对手方之间的任何潜在未披露关係；(d)对比(1)自网上银行系统下载或(2)现场到访银行取得的本公司银行流水以审阅交易记录；(e)根据交易金额将银行流水上的交易分类，与对手方的交易记录进行比对，以识别潜在关联方活动；(f)进行比对，比较审查期间内的已分类银行交易资料及本集团一般明细账，以识别任何未记录交易、就比对中不匹配的交易向本公司相关僱员提出查询并收集补充资料；(g)取得及审阅本公司的相关政策、审批及付款授权程序，以识别负责审批有关资金往来的人员；及(h)与高级管理层、财务部人员及本公司其他僱员进行面谈，以了解该等资金往来的详情及审批流程；

及(v)被删除的记录数据分析—(a)就于审查期间在SAP系统删除金额超过人民币10百万元或以上的交易记录进行分析；(b)取得银行回单并与银行流水进行对比，以核实对手方的身份及交易的性质；及(c)将删除记录与本集团一般明细账进行对账，以调查删除原因。

独立法证调查的主要结果概要

基于在独立法证调查过程中进行的程序，并受限于下文“主要限制”一节所载的限制，独立法证会计师得出以下主要观察及结果：

(A)关联方资金往来

诚如该等公告所披露，于审核2024年全年业绩之过程中，本公司时任核数师罗兵咸永道发现关联方资金往来并无记入本公司编制之记账记录及财务报表，并发现本公司提供之银行流水存在若干不一致之处。

就此而言，独立法证会计师于审查期间已收集并审阅本集团的银行交易记录，以识别银行交易记录与记入本集团一般明细账的交易是否存在任何差异。根据独立法证调查结果发现，本公司附属公司的五个银行账户存在差异之处，涉及该等附属公司与上海悦崧实业发展有限公司（“上海悦崧”）之间的关联方资金往来。上海悦崧为新城控股的附属公司。独立法证会计师所识别的关联方资金往来概要如下：

关联方资金往来是由新城控股一名管理人员（“新城控股员工”）及时任执行董事杨博先生（“杨先生”）策划，并在本集团多名僱员协助下进行，主要目的为解决新城控股的短期资金需求。杨先生于本集团协调关联方资金往来，并指示本集团财务管理中心总经理（“财务管理中心总经理”）使用定制纸质审批单进行该等转账，纸质审批单经由杨先生及财务管理中心总经理联合签署，旨在刻意规避本集团以SAP系统实施的内部审批程序。随后，财务管理中心总经理指示财务管理中心员工从SAP系统删除关联方资金往来的银行转账记录。

(B)参与关联方资金往来的人员

独立法证会计师已识别参与关联方资金往来的人员如下：

(i)直接参与关联方资金往来的人员：

(a)新城控股员工，要求进行关联方资金往来；

(b)杨先生，执行新城控股员工的关联方资金往来要求，指示财务管理中心总经理使用定制纸质审批单进行该等转账，并签署纸质审批单；

(c)财务管理中心总经理，负责进行关联方资金往来，并指示财务管理中心员工删除交易记录；及

(d)四名本集团僱员，即杨先生的助理及三名财务管理中心僱员，彼等参与执行关联方资金往来及╱或从SAP系统删除交易记录；

(ii)知悉关联方资金往来的其他人士：

(a)两名本公司前高级管理层成员，于本公告日期均已辞任本公司职务；

(b)一名本集团财务共享中心前总监；

及(c)本集团财务管理中心副总经理。有证据显示该等人士知悉关联方资金往来。然而，独立法证调查并无发现证据显示彼等知悉转账并未妥善记录在本集团一般明细账或关联方资金往来的交易记录遭删除。具体而言，本集团财务管理中心副总经理已在独立法证调查中解释，彼误以为关联方资金往来属于本公司与新城控股于2024年9月30日订立的贷款框架协议项下拟进行交易的一部分。

除上述者外，独立法证调查并无发现任何其他参与关联方资金往来的董事或本公司高级管理层。独立法证会计师并无发现任何证据显示王振华先生（为本公司的控股股东）曾参与关联方资金往来。根据独立法证调查的结果，王振华先生于审查期间已不再牵涉或参与本集团的实际管理及营运。

(C)关联方资金往来的财务影响

截至2023年及2024年12月31日止年度，关联方资金往来的总金额分别为人民币1,800百万元及人民币5,170百万元。除2023年的一笔资金往来外，本集团转账予上海悦崧的资金均于同月偿还予本集团，于2023年12月31日及2024年12月31日均无录得任何关联方资金往来的未偿还结馀。

本集团的现金及现金等价物主要由其银行现金组成。根据本集团的管理账目，自2022年12月以来，本集团于各季度末的银行现金维持于人民币1,100百万元以上，银行现金结馀于2024年12月31日达到人民币2,192百万元。仅供说明用途，于审查期间特定季度作出的关联方资金往来之最高未偿还结馀佔相关季度末的银行结馀比例介乎于约29%至58%之间。由于本集团于审查期间维持稳健的现金流量状况，流动资产超过人民币4,600百万元，而流动负债则维持于约人民币3,000百万元的稳定水平，本集团以流动资产淨额维持稳健的财务状况。

(D)进行关联方资金往来的理由

进行关联方资金往来的理由如下：

(i)新城控股的资金需求：自2020年以来，物业开发行业一直处于调整阶段，而物业开发公司于2023年更面临尤其严重的现金流量压力。基于为确保可按时交付物业以保障物业买家权益的资金需求、收紧项目公司的资本限制，以及获批银行贷款与实际拨款的时间差距等理由，新城控股难以灵活调配资本资源，并须倚赖短期贷款填补取得新资金前的资金缺口。根据独立法证调查结果，关联方资金往来项下转账予上海悦崧的资金主要由新城控股用于偿还到期债务及支付建筑合约款项，以确保物业顺利交付。

(ii)本公司现金流量状况稳健：有别于受紧缩政策严重影响的物业开发行业，本公司从事物业管理行业并以轻资产业务模式营运，受经济週期波动影响较小，故得以维持稳定的现金流入。

(iii)本集团倚赖新城控股：本集团的业务营运及收入在某程度上依赖新城控股。举例而言，于2022年至2024年期间，本集团约60%的物业管理收入来自新城控股。此外，截至2021年、2022年、2023年及2024年12月31日止四个年度，新移交予本集团作管理的物业建筑面积分别约37%、32%、66%及41%乃来自新城控股。因此，倘新城控股因资金不足而无法交付物业，将对本公司的业务营运及收入增长产生不利影响。因此，本公司协助解决新城控股的短期资金需求在商业考量上属合理。

(iv)新城控股员工及杨先生的个人动机：新城控股员工负责新城控股的财务管理及融资事宜。由于新城控股在关键时期面临偿还即将到期债务及按时交付物业的资金压力，且鉴于本公司的财务状况稳健，关联方资金往来不太可能对本公司的正常业务营运造成任何重大不利影响，新城控股员工因而向杨先生提出资金申请，以解决新城控股的短期资金需求。另一方面，杨先生（为时任执行董事兼本公司首席运营官）专责管理本集团的业务营运。诚如上文第(iii)段所述，若新城控股因资金短缺导致业务营运出现任何中断，可能对新城控股交付物业构成负面影响。继而将减少移交予本集团管理的物业数量，影响本集团收入来源，并对杨先生的表现与能力产生负面评价，故此杨先生同意新城控股员工提出的关联方资金往来要求。

(E)罗兵咸永道提出的疑问

(F)管理层诚信及可信度

在独立法证调查结束后，独立法证会计师发现除杨先生外，及受限于调查报告所述的限制，概无现任董事或高级管理层成员曾参与关联方资金往来，亦无发现任何证据或任何其他事宜可能合理达致对现任董事及高级管理层成员（杨先生除外）的诚信产生合理怀疑的结论。

主要限制

在审查过程中，独立法证会计师遇到若干限制，可能因此无法履行或完全履行相关调查程序。主要限制载列如下：

(i)独立法证会计师未能取得所有要求审查的数据，例如(a)若干取证对象并不同意独立法证会计师全面存取其工作用途的个人电脑；(b)若干取证对象于审查期间因电脑故障而更换电脑，而被更换的电脑已无法取回；及(c)仅可取回记录于本集团伺服器内的取证对象伺服器电子邮件及即时通讯记录。由于概无取证对象授权独立法证会计师存取个人手机设备，故无法取得彼等个人手机设备上的电子邮件及即时通讯记录。

(ii)独立法证会计师已从SAP系统进行数据提取，但SAP系统的删除日志功能涵盖范围和记录精细度方面存在一定局限，因此未能通过技术手段完全确保删除过程中是否伴随未留痕的数据修改行为、日志内容与用户实际操作的完全一致性、系统是否完整记录所有用户执行的不同类型删除操作。

(iii)本集团若干营运单位的部分银行账户于该等营运单位注销注册时已销户。因此，独立法证会计师无法于网上银行或向银行取得相关银行交易记录，而须依赖本集团保存的记录。

(iv)独立法证会计师未能与所有可能参与处理关联方资金往来的取证对象面谈，原因为若干取证对象已离开本集团而无法联繫或因个人理由未能参与面谈。

独立法证会计师的建议

根据独立法证调查的结果，独立法证会计师已识别出本集团内部监控的若干不足之处，并提出若干针对性推荐建议：

(i)SAP系统中银行交易记录的“删除”及“红冲”功能的授权管理

独立法证会计师指出，多名财务部人员已获授权执行SAP系统内银行交易记录的“删除”及“红冲”功能，但本集团并未为该等僱员订立明确的操作与监控机制。

建议本集团取消SAP系统中针对银行交易记录的“删除”及“红冲”功能。此外，建议本集团採用“冲销与重记”的方法以进行SAP系统中的银行流水明细调整，以保留完整的修改记录。对于任何错误或重複记录的银行流水明细，本集团应就相关记录建立相应的冲销条目，并清楚说明抵销的原因和原银行流水明细记录。

(ii)停止使用所有纸质审批单

独立法证会计师指出，除关联方资金往来外，本集团过往曾就若干紧急资金往来要求採用纸质审批单，而非透过SAP系统进行正式的线上审批流程。就此，独立法证会计师建议本集团从此停止使用纸质审批单。经本公司确认，自2025年7月以来，本公司已停止使用纸质审批单。本集团亦会修订相关管理政策，强制规定所有资金往来均须透过线上SAP系统完成审批程序。

(iii)建立开设SAP系统用户账户的审批程序

独立法证会计师指出，两名非执行董事（王晓松先生及吕小平先生）及王振华先生（本公司控股股东）的SAP系统用户账户乃未经任何适当授权程序而建立。据本公司确认，王振华先生的用户账户自2025年5月起已被停用。建议立即停用上述两名非执行董事的用户账户。此外，本集团应设立正式的资讯系统监控机制，并指定负责人定期对系统操作或访问日志进行覆核。相关覆核记录应及时妥善存档，以备日后审阅之需。

(iv)提升本公司风险管理及内部控制框架审查范围的全面性

目前，本集团的审计监察部门负责定期审阅本集团的财务状况和内部控制。然而，审计监察部门并未就相关风险管理及内部监控检讨的评估制定工作计划，因此，独立法证会计师难以确定评估范围的全面性。建议本集团审计监察部门更频繁地对风险管理及内部监控检讨进行评估。于进行该等评估前，应先制定详尽的评估计划，明确列出评估范围及内容，并提交予本公司审核委员会（“审核委员会”）审阅。审计监察部门应严格遵循评估计划执行相关工作。评估结果应直接向审核委员会汇报。此外，建议本集团应考虑聘请独立第三方定期进行风险管理及内部监控检讨，并将结果直接向审核委员会汇报。

上市公司新城控股发布年报更正公告