公元190年代初期，李傕、郭汜在关中地区制造混乱，曹操利用此阶段在山东地域扩展自身实力。 公元192年（初平三年），青州黄巾力量活动加剧，规模很大，向兖州方向移动，先后取得任城、东平等地控制权。济北相鲍信提议采取防御策略，兖州主政者刘岱决定采取军事行动，最终作战失败而死。 兖州刺史刘岱阵亡后，州政陷入停滞。时任东郡太守曹操的属官陈宫，向兖州主要官员提出建议：鉴于局势动荡，应迎接曹操主持州务。陈宫强调曹操具备实际治理能力，可有效维持地方秩序。 鲍信与兖州官员万潜等人深以为然，亲赴东郡，力邀曹操接掌兖州。曹操随即采取行动，派兵迫使朝廷委派的刺史金尚离开，实际接管了兖州的军政事务。 新主上位，首要之务便是应对肆虐的黄巾军。双方主力在寿张遭遇。曹操判断黄巾军初胜后可能轻敌冒进，遂部署奇兵诱敌。 曹操带领鲍信及千余人进入战场后，部队被敌军包围。交战期间，鲍信在协助曹操撤离过程中阵亡，终年四十一岁。 曹操痛失臂膀，悬赏寻觅其遗体未果，只得刻木为像，含泪祭奠这位忠勇的战友。 曹操最终以寡敌众，大败黄巾军。黄巾军主力乞降，降者包括士兵三十余万及随军家属百姓百万之众，显现出其军民合一的组织特点。 曹操从中拣选精壮，编练成一支直属的精锐部队，即日后以剽悍闻名的“青州兵”。 这支由降卒组成的劲旅，虽战斗力强劲，但也存在纪律问题，为日后的一些风波埋下伏笔。曹操整编青州归附武装后，其军事力量实现结构性扩充。公元192年实施的该次建制调整，标志着曹操集团进入新的发展阶段。 曹操在兖州建立统治基础后，控制范围持续扩大，军事力量不断增强，使具备军政才能者陆续前来效力。荀彧、荀攸、程昱、郭嘉四位重要幕僚成员，均在公元192年前后成为其所属势力成员。 颍川郡荀氏成员荀彧，其早年经历见载于《后汉书》。公元189年董卓实际控制朝政期间，荀彧安排家族主要成员向冀州迁徙，该行动发生于初平元年（190年）冬季。冀州此时由韩馥任州牧职务。 公元191年（初平二年），荀彧经过分析判断，认定袁绍难以建立功业，最终选择加入任职奋武将军和东郡太守的曹操阵营。 曹操得此大才，欣喜异常，视之为张良般的股肱，委以司马重任。荀彧此后多居中持重，为曹操规划军政大计，其举家迁徙的先见之明，也在不久后李傕、郭汜兵祸颍川时得到印证。他亦举荐了侄子荀攸及同乡郭嘉等俊才。 颍川荀氏家族的荀彧，青年时期已受关注。董卓掌控朝政期间，他预见颍川可能遭受军事冲突，立即组织家族成员转移至冀州。 公元191年，荀彧判定袁绍无法实现战略目标，决定离开袁绍势力范围，进入曹操控制区。当时曹操的职务是奋武将军兼东郡太守。 程昱评估认为公孙瓒综合实力弱于袁绍，若中断与袁绍的联系转而联合公孙瓒，可能产生不利后果。后续事态演变验证了该判断。刘岱阵亡后，曹操取得兖州主导权，正式征聘程昱任职。程昱接受任命后，很快进入曹操决策层参与军政事务。 颍川人郭嘉，初投袁绍，短暂观察后断定其优柔寡断，难成霸业，遂离去。经荀彧引荐，郭嘉与曹操深谈，纵论天下。 针对曹操对袁绍势大的忧虑，郭嘉以刘邦、项羽旧事为鉴，力陈曹军优势与袁军弱点，并献策应先除近患吕布，再图袁绍。曹操高度认可郭嘉的重要性。郭嘉也确信自己找到了合适的效忠对象。 曹操在增强决策力量的过程中，同步发展武装力量。除曹氏、夏侯氏宗亲将领外，谯县人许褚因作战勇猛与行为可靠，被委任近卫职责。《三国志·许褚传》明确记录其身体特征：身高超过八尺，腰围达十围标准。 许褚早期在谯县组织民众修筑防御设施。有记录显示其部众曾抵御数量逾万的流动武装人员。公元196年前后，曹操得知此人情况后亲自前往接触，许褚带领部属加入曹操集团。曹操任命其为都尉，负责核心区域安全保卫工作，原部众整编为直属卫队。该卫队曾成功阻止针对曹操的袭击事件。 兴平二年（公元195年），朝廷正式任命曹操为兖州牧，使其对兖州的统治名正言顺。至此，曹操依托兖州，手握精兵强将，汇聚智谋之士，为其日后逐鹿中原奠定了坚实的基业。建安元年迁都许昌前，曹氏基业实肇基于此。
