岳雷率领大军进攻平南关，平南关守将巴云手提大刀亲自出马。岳家军中将军一摆三尖两刃刀大战巴云，利用败中求胜的方法，一锤将巴云打伤。 巴云女儿秀琳大怒，持双刀直奔将军，将军见其容貌秀丽十分喜爱，几十个回合后，秀琳不敌只得败回城中。不料，秀琳刚过吊桥，将军也上了吊桥，守城士兵一见大乱，岳雷率军趁势杀入城内。 巴云得报急火攻心，一口鲜血喷出气绝身亡。秀琳见爹爹已死，也拔剑想要自刎。这时候将军赶到，拦住了姑娘，好一番劝说。岳雷见二人郎才女貌，便从中为媒，让二人结为夫妻。