1935年，一妓女扑通一声跪在了37岁的张伯驹面前，恳求道：“我还是清白之身，求求你带我走！”张伯驹看着眼前貌美的名妓也正有此意，直接掏出一沓钞票。老鸨见了瞥了一眼冷冷笑道：“我这青楼全指望她嘞，这点钱就想打发我？”后张伯驹才得知是臧卓在老鸨处花了钱打了招呼 “你开个价吧，多少大洋能赎她。”张伯驹厌恶地看着老鸨轻蔑地问。 可老鸨却不屑一顾的回应道：“有几个臭钱就了不起了,臧将军你惹的起吗,老实告诉你潘素是臧将军点名要的花魁！” “臧将军？”妓女潘素听到臧将军的名字后害怕的浑身直发抖，虽说潘素卖艺不卖身，但那一天臧将军对自己的所作所为还是让潘素对这个人心有余悸，如果落在臧将军的手里恐怕自己的后半辈子将求生不得求死不能......
说来潘素也是命苦，虽是是名门之后，却没有大家闺秀的命。 潘素年幼时在母亲的调教下精通四书五经、琴棋书画，是赫赫有名的才女。但不幸的是，不久之后潘素的母亲因病离世，父亲又迎娶了新的妻子，继母王氏可不像潘素的亲娘对她那么好。 不仅如此，王氏对自己的这个养女没有一点温存和同情之心，甚至还觉得耽误了自己和潘老爷的夫妻生活，一直将潘素视为眼中钉肉中刺。
最后通过花言巧语在潘素父亲的耳边吹枕边风，最终成功将潘素送进了青楼。 就这样，小小年纪的潘素从被众人百般呵护的小姐沦为青楼卖笑的女子，生活经历了从天堂到地狱般的变化。 身陷风尘的潘素还咬着牙给老鸨设下了规矩:“让自己接客可以，但她只卖艺不卖身。”
老鸨听了之后呵呵直笑，说道：“好闺女，你听过哪家青楼的女子只卖艺不卖身的？就算你之前是大小姐，但到了我这就得守我这的规矩”
谁知，潘素直接拿出剪刀顶着自己的脖子，以死相逼。说自己宁愿死也不会作贱自己，老鸨看潘素这么倔强，也只好应了她，毕竟潘素光靠那张漂亮的脸蛋，也能给她带来不少生意，要是真让潘素死了就得不偿失了。 从那之后，每次有客人慕名到青楼寻找潘素，潘素都会大大方方地迎出来，坐在琴旁为慕名而来的客人弹奏一曲，或是伴着丝竹管弦之声为客人献上一段曼妙的舞蹈。 每次表演结束，潘素向客人行礼道谢后都立刻返回自己的房间，任凭别人如何挽留，出再多的钱，她都绝不驻足。 久而久之，这里的客人都默认了潘素的待客方式，但老鸨还没死心，三番两次的劝说她接客，但还是被潘素几次以死相逼的威胁吓到，从此再不为难她。 潘素在青楼度过了一年又一年，就像她绣在自己手臂上的那只玫瑰，令人只可远观而不可亵渎。 直到她遇到张伯驹。 那天，张伯驹和几个朋友来青楼闲逛，意外地看到了正在舞台上舒展舞姿的潘素。 两人四目相对，张伯驹在心底暗暗为眼前这位绝色美人的姿色叫好，而潘素的一颗芳心也被张伯驹的英俊潇洒所征服。 被佳人所吸引的张伯驹成了青楼中潘素的常客。 两人经过一段时间的交往，彼此敞开心扉，都已经在心底确定彼此间的缘分。一天，张伯驹看天色将晚准备离开，哪知潘素突然跪在地上： “求求老爷带我走吧！我不会脏了你家的地方，我还是清白之身呐！” 张伯驹心里一震，急忙上前扶起跪在地上的佳人： “素儿，我对你的情谊你早该知道，你要是不嫌我已经有了三房妻子，我明天就带钱赎你出去！” 第二天，张伯驹果然带着一叠现钱来找老鸨赎人。然而老鸨听完张伯驹的来意，竟然冷笑着一口回绝，并称潘素已经是臧卓的人了。 其实老鸨没有说错，当时上海滩的军阀臧卓确实看上了潘素，只不过潘素却并没有看上他，尽管如此，臧卓却依然霸道地将潘卓视作自己的女人，嘱咐老鸨将她看牢。 听到老鸨的话，张伯驹并没灰心，也更没有被老鸨口中的将军吓倒。过了几天，他又到青楼找到老鸨，准备谈谈潘素的事情，却发现潘素已经不见了！ 原来，张伯驹走后，老鸨将这件事原原本本告诉了臧卓。臧卓一听大怒，连夜将潘素换了个地方藏了起来，并在楼下派随从把守，任何人不能靠近。 然而这一切，却阻止不了一心想要救出心爱之人的张伯驹。 他花重金买通了臧卓身边的随从，打听到潘素被关押的地方，随后又通过这个随从将楼下看守的守卫支走，趁着一个月黑风高的夜晚将潘素救了出来。 就这样，当时已经37岁的张伯驹，终于将年仅19岁的潘素娶进了家门。 两人结婚后，张伯驹和其他的三位太太陆续解除了婚约，开始一心一意地和潘素过起了彼此恩爱的日子，成了当世和后辈眼中令人羡慕的一对鸳鸯。
