【前言】
做生意最怕啥？政府招商时说得天花乱坠，落地时承诺全成空！江苏淮安这家冷链企业就吃了大亏——十年前带着真金白银来投资，管委会和县政府拍胸脯保证“四通一平”“五年独家经营”，结果路不通、电没有，甚至隔壁还冒出个“同类项目”。企业被拖垮，只好告上法庭。
打官司才发现：政府承诺不是张口就来的！越权的、违法的条款统统无效，但该赔的钱一分不能少。这场民告官的拉扯，揭穿了招商“画饼”的真相，也给所有企业家提了个醒：签协议前，先让律师看看政府到底有没有权限承诺！
一、2009年夏：一纸协议，冷链企业家携千万资金赴涟水
2009年7月的淮安，溽热难耐。高邮市鑫盛源产业园发展有限公司（以下简称“高邮鑫盛源”）老板张三，却在江苏涟水经济开发区管委会（以下简称“涟水开发区管委会”）的会议室里，感受到了“如沐春风”的热情——这里的招商团队已经跟他对接了三个月，从土地政策到配套服务，每一项承诺都透着“诚意”。
会议室的空调嗡嗡作响，墙上挂着“打造苏北农产品冷链枢纽”的红色横幅。管委会主任李四亲自接待，手里攥着一份打印好的《项目合同书》，指着其中条款对张三说：“张总，我们涟水是农业大县，缺的就是你这种专业的冷链产业园。你看，合同里写得明明白白，用地是农产品冷链仓储用地，我们保证‘四通一平’——通水、通电、通路、通讯，场地平整，今年年底前就交付；而且，五年内我们绝不重复引进同类型冷链产业园，给你独家经营的空间。”
张三心里的石头落了大半。他做农产品冷链十多年，从高邮的小冷库做到区域连锁，早就想扩大规模。涟水地处苏北交通节点，周边万亩良田的蔬菜、水产急需冷链配套，市场潜力巨大。更让他心动的是，李四话锋一转：“光有管委会的承诺还不够，江苏省涟水县人民政府（以下简称‘涟水县政府’）也会给你出《承诺书》，优惠政策落地有保障。”
7月7日，张三代表高邮鑫盛源与涟水开发区管委会正式签了《项目合同书》。合同里特别约定：高邮鑫盛源需在涟水注册新公司，承接合同权利义务；新公司命名为“淮安市鑫盛源产业园运营有限公司”（以下简称“淮安鑫盛源”），主营业务为农产品冷链仓储、配送及配套服务。
两周后的7月20日，双方又签了《补充协议》。这次，管委会还拉来了涟水县政府的代表王五科长。王五当场承诺：“县政府会专门出《承诺书》，你们企业自用的码头，管委会负责办理码头使用许可证；土地净出让金我们会补贴给你们，用于基础设施建设；以后你们想产权分户分割，手续我们帮着跑，保证顺利办下来。”
张三看着协议上盖着的管委会公章和县政府部门的骑缝章，彻底放了心。8月20日，涟水县政府果然签发了《承诺书》，把《补充协议》里的优惠政策一条一条列清楚，末尾写着“本承诺具有法律效力，县政府将严格履行”。
这年秋天，张三把高邮的部分业务交给副手打理，自己带着千万资金扎进涟水。他租了临时办公室，招兵买马，盯着土地平整、厂房设计，夜里躺在出租屋里，总想着明年冷链园投产时，卡车进出、冷库满仓的热闹场景。
二、2012-2014：承诺成“空头支票”，企业陷“履约困局”
理想的热度，在现实的冷水里慢慢降温。
2012年春节刚过，张三的冷链园主体厂房已经封顶，可“四通一平”里的“电通”和“路通”还没着落。园区外的主干道只修了一半，大型冷藏车进不来；电力接口离园区还有300多米，冷库的压缩机根本没法启动。
张三第一次找到管委会时，李四已经调走了，新接手的赵六主任听完他的诉求，皱着眉说：“张总，你这情况我知道，但是现在财政紧张，修路、接电都要花钱，得等县里批预算。你再等等，我们尽快协调。”
这一等，就是三个月。眼看夏天要到了，周边农户的西瓜、葡萄等着入库，冷库却“趴窝”。张三急得满嘴起泡，只能自己垫钱找施工队：修了150米的临时道路，花了12万；从电力主干线拉电缆到园区，买设备、请工人，又花了12万多。施工队的发票、合同，他都小心翼翼收好，想着以后找管委会报销。
袁律师团队后来发现，管委会2012年说“财政紧张”时，拿不出县人大批准的财政预算文件——于是申请公开这份文件，管委会说“不属于公开范围”拒绝了，这份《信息公开申请回执》反而成了证明管委会“没正当理由不履行义务”的关键证据。
可更糟的还在后面。2013年，张三想把园区的几栋附属楼产权分户——他计划把其中两栋租给本地的物流公司，缓解资金压力。他拿着县政府的《承诺书》找王五科长，对方却换了说法：“张总，产权分户得符合城乡规划，你这园区是整体审批的工业用地，分户不符合规定啊。之前的承诺是‘帮忙办理’，不是‘保证办成’，你得理解。”
“理解？”张三压着怒火，“当初签协议时怎么不说不符合规定？现在我钱投进去了，你说办不了？”
王五避开他的目光，只说“政策变了”，让他“再等等”。
更让张三崩溃的是，2014年春天，他听说涟水开发区又引进了一家“苏北冷链物流园”，距离他的园区只有3公里。他拿着《项目合同书》找赵六主任，对方轻描淡写：“那是‘物流园’，你是‘产业园’，不算同类型。而且现在鼓励市场竞争，五年不引进的约定，不符合当前政策。”
“不算同类型？”张三气得手发抖，“都是做农产品冷链仓储，怎么就不算？当初的承诺难道是放屁？”
争吵没换来任何结果。更让他头疼的是自用码头——园区靠近古黄河支流，当初规划时留了码头位置，可管委会承诺的“码头使用许可证”，直到2014年底都没影。海事部门的人告诉他：“码头审批需要航道规划、环保评估，管委会没这个权限承诺，他们连申报材料都没递过来。”
这几年，张三为了维持企业运营，不仅花光了积蓄，还借了高利贷。冷链园开不了满负荷，收入跟不上支出，员工走了一半。2014年冬天，他站在空荡荡的冷库前，看着结满白霜的墙壁，第一次觉得“投资涟水”可能是个错误。
三、2015年：走投无路找律师，袁诗芳梳理“行政协议陷阱”
2015年3月，张三在朋友的介绍下，找到了北京某某律师事务所的袁诗芳律师。这位有着十多年行政诉讼经验的女律师，听完他的遭遇，没有立刻下判断，而是让他把所有材料都带来——《项目合同书》《补充协议》《承诺书》、垫资的发票、与管委会、县政府的沟通记录、信访回执，甚至还有几次沟通的录音。
在律所的会客室里，袁律师逐页翻看材料，不时用红笔圈画。三个小时后，她抬起头，对焦虑的张三说：“张总，你的案子属于行政协议纠纷。2015年5月1日起施行的新《行政诉讼法》首次将‘行政协议’纳入行政诉讼受案范围，本案正是新法实施后的典型实践。判断是不是行政协议要看三点：一是签协议的一方得是政府部门（比如这里的管委会、县政府）；二是协议内容得和公共利益有关（比如建设农产品冷链枢纽）；三是签协议的目的得是政府履行管理职责（比如招商引资、完善产业配套），你的案子符合这三点，属于行政协议纠纷，是可以告的，但关键是，协议里不是所有承诺都具有法律效力。”
“什么意思？”张三愣了，“协议盖了公章，还能无效？”
袁律师耐心解释：“行政协议和普通合同不同，不光要双方同意，更要合法。政府签协议必须在自己的职权范围内，不能违反法律。我们一条条看：
第一，‘五年不引进同类园’——管委会没权力做这承诺。这是用行政权力限制市场竞争，涉嫌违反《反垄断法》第三十二条关于行政机关不得滥用行政权力排除、限制竞争的规定，这条约定无效。
第二，‘产权分户’——县政府越权了。分户必须符合规划和登记的规矩，不是政府说‘能办’就能办的，这条约定也无效。
第三，‘土地出让金补贴’——政府花钱得经过当地人大批准，没批就承诺补贴属于违法支出，这条约定无效。
第四，‘办码头证’——码头审批要经过多个部门，管委会没权力替其他部门承诺，这条约定也无效。”
张三的心沉了下去：“那我的钱岂不是白花了？”
“别着急。”袁律师指着材料里的“四通一平”条款，“这条是有效的。管委会作为园区管理者，有责任提供基础配套，这不违法。你垫钱修路接电前，已经跟管委会说过情况，而且垫的钱是保障园区基本运营必须花的，有合同、发票、银行流水证明，是为履行协议支出的合理费用，他们应当赔。”
她接着说：“另外，你之前申请过政府信息公开吧？就是要求公开‘土地出让金预算安排’和‘新引进冷链园的审批文件’，他们没答复？”
张三点头：“是啊，说‘不属于公开范围’。”
“这就错了。”袁律师说，“企业有权根据自己的需要申请相关信息，你申请的内容和你的投资权益直接相关，他们拒绝公开是违法的。这份《信息公开申请回执》，可证明他们有过错。”
接下来的一个月，袁律师团队帮张三梳理证据：整理了垫资的施工合同、发票、银行流水（共计246460元），将沟通录音整理成文字，补充了信访记录和信息公开回执，还调取了涟水县国土空间规划文件（证明产权分户确实不符合规划）。
袁律师团队建议，先向淮安市人民政府申请行政复议（理由是‘涟水县政府不履行承诺书里的约定’），复议机关驳回后再起诉——这样做能先固定政府不履行义务的证据，还能为后续诉讼多争取准备时间。2015年10月23日，在袁律师的陪同下，淮安鑫盛源（之前合同约定由它承接原企业的权利义务，是本案里真正有权起诉的主体）先多次找管委会和县政府协商，还申请了政府信息公开，在没得到合理回应后，向江苏省淮安市中级人民法院提起行政诉讼，诉讼请求有三项：1.判令涟水开发区管委会继续履行《项目合同书》中的“四通一平”义务；2.判令涟水县政府为淮安鑫盛源办理产权分户分割手续；3.判令两被告赔偿综合楼停建损失500万元。
四、庭审交锋：被告称“招商承诺是意向”，律师驳“行政机关应守信”
2016年1月，淮安中院开庭审理此案。法庭里坐满了旁听的企业主——都是在涟水投资的外来商户，想看看这个案子的结果，也为自己的处境找个参考。
张三坐在原告席上，双手紧紧攥着衣角。袁律师坐在他旁边，手里拿着厚厚的证据册，神情平静。被告席上，涟水开发区管委会的代理人是司法局的工作人员，涟水县政府的代理人是法制办的王五科长——就是当年跟张三承诺“包办手续”的人。
庭审一开始，法官核实了当事人身份，随后进入法庭调查阶段。
张三陈述案情时，声音有些哽咽：“2009年，我带着千万资金来涟水，是冲着政府的承诺来的。可这么多年，‘四通一平’没落实，我自己垫钱；产权分户办不了，码头证没有，甚至还引进了同类企业。我的企业快撑不下去了，求法院给我一个公道。”
袁律师接着提交证据，逐一说明：“第一组证据是《项目合同书》《补充协议》《承诺书》，证明原被告之间存在行政协议关系，被告作出了明确承诺；第二组证据是垫资的施工合同、发票、银行流水，证明原告为实现‘四通一平’支出246460元；第三组证据是沟通记录、录音、信访回执，证明原告多次催告，被告拒不履行；第四组证据是信息公开申请回执和规划文件，证明被告拒绝公开关键信息，且产权分户不符合规划，其承诺本身违法。”
轮到被告答辩时，管委会代理人首先开口：“原告所述不实。2009年的招商协议，是特殊时期的‘意向性约定’，目的是吸引投资。后来因县里规划调整、财政紧张，部分承诺无法履行，这属于‘情势变更’。而且，‘五年不引进同类企业’不符合市场规律，‘产权分户’不符合规划，这些都不是管委会能决定的，原告不能强人所难。”
县政府代理人王五科长补充：“《承诺书》里写的是‘负责办理产权分户手续’，不是‘保证办成’。我们确实帮原告提交过材料，但自然资源和规划部门不批准，这是‘客观不能’，不是县政府违约。至于500万元的综合楼停建损失，淮安鑫盛源只提供了综合楼的设计图纸，没提供这些关键证据：一是建设工程施工合同（证明停建前已经开工）；二是管委会让停建的书面通知（证明停建和政府违约有关）；三是已经付工程款的发票（证明实际花了多少钱）；四是第三方机构计算的预期利润报告（证明本来能赚多少钱），所以没法单独证明是县政府和管委会的问题，不应支持。”
“意向性约定？客观不能？”袁律师立刻反驳，语气坚定，“首先，协议里写清楚了双方的权利义务、履行时间和方式，还盖了公章，是正式的行政协议，不是意向文件。行政机关应该全面履行承诺，不能随便用‘情况变化’推脱，除非涉及公共利益——但被告没提供规划调整的正式文件，所谓‘情势变更’不成立。而且，根据法律规定，只有‘严重且明显违法’的条款才无效，‘四通一平’条款合法有效，管委会必须履行。
其次，政府签协议前应该先查自己有没有权限。被告作为专业的政府部门，明明知道‘产权分户’要规划审批、‘码头证’要多部门协调，还做出承诺，这是越权，过错在被告，不能用‘客观不能’当借口免责。
最后，关于损失。500万元损失证据不足，我们认可。但24万垫资是因为被告没履行‘四通一平’才产生的，是直接损失，应该赔偿。”
庭审辩论环节，双方围绕“行政协议部分无效是否影响整体效力”展开激烈争论。管委会代理人认为：“既然部分条款无效，整个协议就应该无效，原告无权要求继续履行。”
袁律师反驳：“根据之前的办案经验和法院的判决规则，行政协议里部分条款无效，不影响其他能独立履行的有效条款。‘四通一平’条款能单独执行，被告应该继续履行，还得赔偿垫资损失。”
法官在庭审最后询问双方是否愿意调解，管委会表示“最多赔偿10万元”，张三不同意——他垫资就花了24万多，加上这些年的利息，10万远远不够。调解失败，法官宣布休庭，择期宣判。
五、判决出炉：部分条款无效，垫资损失获赔，上诉维持原判
2016年4月，淮安中院作出一审判决。判决书送达时，张三正在冷库里清点库存——因为资金紧张，他只能接一些短期的小订单，勉强维持。
他颤抖着手打开判决书，袁律师在旁边帮他解读：“法院认定，协议总体不违法，但‘禁止同类园区建设’‘产权分户’‘土地出让金补贴’‘办理码头证’这四个条款越权违法，属无效；‘四通一平’条款有效，被告未履行，应赔偿垫资246460元；产权分户和500万元损失诉求，因条款无效或证据不足，被驳回。”
“只赔24万多？”张三有些失望，“我这几年的利息、误工费都不止这些。”
袁律师理解他的心情：“张总，行政诉讼主要看‘合不合法’，法院只支持有依据、有证据的请求。利息和误工费你没在一审诉求里明确提，也没提供证据，没法支持。二审改判的可能性不大，因为一审对条款效力的认定符合法律规定。”
张三沉默了几天，还是决定上诉。他觉得“不甘心”，想再争取一次。袁律师尊重他的决定，帮他起草了上诉状，重点主张“被告应当赔偿利息损失”，但二审过程中，江苏省高级人民法院没有支持这一主张——因为一审时没提过利息诉求，二审新增诉求不符合法律规定，这也提醒企业：一审起诉时，要把本金、利息、预期利润等所有损失都列清楚，别等二审再加，不然可能不被支持。
2016年10月，江苏高院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。
拿到二审判决书那天，张三在涟水的街头走了很久。秋风吹过，路边的白杨树叶子簌簌落下，像他这几年的心血。他给袁律师打了个电话，声音很平静：“袁律师，算了，就这样吧。至少法律认了我的垫资损失，也让我明白，以后跟政府签协议，得先找懂行政纠纷的律师看看，确认政府有没有权限做承诺。”
六、尾声：十年纠纷落幕，留下的不只是一份判决
2017年初，涟水开发区管委会终于将246460元赔偿款打到了淮安鑫盛源的账户上。张三用这笔钱还了一部分高利贷，又凑了些钱，把园区的电力设施升级了——虽然产权分户没办成，码头证没拿到，但他还是不想放弃这个冷链园。
这几年，随着涟水农产品产业的发展，他的园区慢慢有了起色：周边农户的蔬菜、水产需要冷链仓储，本地的电商企业也来找他合作。2023年，他还引进了一套智能化的温控系统，冷库的利用率提高了30%。
偶尔，他会遇到来涟水投资的外地企业家，对方问他“跟政府签协议要注意什么”，他总会说：“先找个懂行政纠纷的律师，看看政府有没有权限做承诺，把所有承诺都写进正式协议，保留好证据，别像我一样，冲着‘空头支票’就来了。”
而袁诗芳律师，也常常在办案之余，把这个案子当成“行政协议风险防范”的案例，分享给同行和企业客户。她总说：“这个案子的意义，不只是给了张三一个说法，更给地方政府提了个醒——招商引资不能‘拍胸脯承诺、拍屁股走人’，行政机关必须在自己的职权范围内签协议、践承诺；也给企业提了个醒——投资时要‘擦亮眼睛’，及时通过政府信息公开了解政策、核实权限，留存好所有证据，遇到纠纷别慌，法律能提供最后的合理保障，但得有充分证据和正确的维权方式。”
如今，距离2009年那份招商协议，已经过去十多年了。淮安鑫盛源还在运营，涟水开发区的营商环境也比以前好了很多——据说现在招商时，管委会会主动提供“职权清单”，协议条款也会请法制部门审核，避免“超越职权”的承诺。
这份判决，像一颗投入湖面的石子，虽然没有掀起巨浪，却在涟水的招商引资史上，留下了一圈值得深思的涟漪。
【风险提示】
本案基于真实行政协议案件改编，文中“北京某某律师事务所”“袁诗芳律师”“张三”“李四”等人物名称、“高邮市鑫盛源产业园发展有限公司”“淮安市鑫盛源产业园运营有限公司”等企业名称，均为文学化处理，与现实主体无关联。
企业与行政机关签订行政协议（如招商协议、投资协议）时，务必注意以下风险防范：
核实行政机关职权：按政府信息公开的相关要求，向行政机关申请公开“相关职权依据”（如部门职责清单、政策文件），避免行政机关超越职权承诺（如本案中“禁止同类企业引进”“包办产权分户”）。
证据固化是关键：签订协议时，务必留存书面合同、补充协议、承诺书（需加盖行政机关公章）；履约过程中，所有沟通（电话、面谈）尽量留存录音、函件，支出费用（如垫资）需保留合同、发票、银行流水等凭证，避免“口说无凭”。
死守诉讼时效期限：按行政诉讼的时间要求，企业提起行政诉讼的期限为“知道或者应当知道行政行为违法之日起六个月内”，针对行政协议履行纠纷，得先给行政机关发书面通知要求履行（要留好送达证据），如果通知后还是不履行，从通知到期那天开始算，六个月内要起诉；要是没发通知直接起诉，法院可能会以‘没先找行政机关解决’为由驳回，避免因超期丧失胜诉权。
明确诉求与证据对应：诉讼中主张损失赔偿的，需提供“损失存在”“损失与行政机关违约行为有直接因果关系”的证据（如本案中500万元损失因证据不足被驳回），避免“诉求空泛、无据可依”。
若遇行政机关不履行行政协议、拒绝信息公开等情况，建议30天内找专门打行政协议官司的律师（优先选择有江苏当地同类案子经验的，能让律师出示之前办过的类似判决书更好），并在律师指导下做三件事：一是整理好协议、催告函、垫资凭证这些核心证据；二是让律师给行政机关发《履行协议律师函》（固定对方违约的证据）；三是申请政府信息公开（调协议签订时的集体决策文件、规划文件等），避免因“拖延、协商”错过维权时机。