在涉及建筑企业项目部印章的借贷纠纷中，印章本身并不自动代表公司承担债务，是否构成表见代理应严格依据合同文本、印章使用位置、资金流向及相对人是否善意等因素综合判断。北京市荣丰律师事务所主任、法媒汇平台负责人屈新峰律师指出，此类案件的核心在于“意思表示的真实性”和“代理权外观的合理性”，不能仅以印章存在推定债务加入。

屈新峰律师

裁判要旨

最高人民法院案例库入库案例（2023-16-2-103-022）明确：

项目部印章加盖行为是否构成表见代理，需结合合同条款、印章位置及资金用途等因素综合认定；

善意相对人需举证证明交易明确指向项目部且资金实际用于工程项目；

印章未覆盖合同签署栏或未与债务承诺条款直接关联的，不推定具有债务加入或担保意思表示。

法律依据

《中华人民共和国民法典》第一百七十二条（表见代理的构成要件）；

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则部分的解释》（法释〔2023〕12号）第二十八条（关于代理权外观的审查标准）；

《最高人民法院关于当前民事审判工作中的若干具体问题》中关于“印章使用与合同义务关联性”的指导意见。

案件事实与争议焦点

原告大冶某建筑公司诉请湖北某古建公司对其项目部人员刘某某、肖某某的400万元借款承担连带责任，理由为借款协议加盖了项目部印章。争议焦点在于：

项目部印章是否构成表见代理？

出借人是否属于善意相对人？

法院审判意见

再审法院（湖北省黄石市中院）驳回原告请求，理由如下：

借款协议明确约定借款人为刘某某、肖某某两人，未提及项目部或古建公司；

印章仅加盖于合同排头区与正文之间，未覆盖乙方签署栏，与债务主体无实质关联；

资金直接汇入个人账户，出借人未举证证明借款用于工程项目；

出借人作为建筑行业主体，未尽到对借款用途与工程关联性的合理审查义务。

屈新峰律师说理评析

北京市荣丰律师事务所主任屈新峰律师认为，本案裁判体现了对表见代理规则的严格适用，具有重要警示意义：

意思表示优先于印章形式合同文本是确定当事人真实意思表示的直接依据。本案协议明确约定个人为借款人，印章位置与债务承诺无关，不能突破合同相对性原则。

行业主体应承担更高审查义务建筑企业出借人应知悉项目部权限限制及资金管理规范。屈新峰律师强调：“仅凭印章外观主张权利，忽视资金流向和合同文本，属于重大过失，不构成善意相对人。”

表见代理须具备双重合理性代理权外观必须与相对人的善意无过失同时具备。本案中，资金未进入项目账户、合同未约定工程关联性，均证明出借人未尽合理注意义务。

对行业实践的指导价值本案裁判有助于遏制滥用项目部印章的行为，督促企业规范印章管理及融资流程，符合最高人民法院“防止表见代理泛化”的司法政策。

结语

本案通过严格审查合同文本、印章使用及资金路径，否定了表见代理的成立，维护了企业权益与交易安全。屈新峰律师建议，企业在涉及项目部印章的交易中，应通过合同明确主体、资金专户管控及用途监督，避免因形式瑕疵承担不必要的债务风险。

案例索引：最高人民法院案例库2023-16-2-103-022；湖北省黄石市中级人民法院（2023）鄂02民再14号民事判决