前言
我叫王建国，2018年响应肃南县政府招商引资号召，投入全部身家8000多万元建设环保建材厂。政府当初承诺提供50亩工业用地、税收优惠和全程审批支持，让我满怀信心地开始了创业之路。
谁知2019年政府换届后，新领导一纸停工令让项目突然中断。此时厂房已基本建成，设备全部到位，2000万元土地预付款也已支付。项目停工导致公司资金链断裂，团队从50多人裁至10人，每日还要承担巨额银行贷款利息。
在企业濒临破产之际，我毅然选择法律维权。经过三年艰难诉讼，通过政府信息公开、行政复议和行政诉讼等程序，法院最终判决县政府违约，赔偿我6800万元。这场胜利不仅拯救了我的企业，更让我坚信：政府的承诺不是空头支票，法律才是民营企业最可靠的保障。
如今项目已经迁址重启，虽然规模不如预期，但终于让企业重获生机。我希望通过自己的经历告诉所有创业者：遇到政府违约不要沉默，要勇敢拿起法律武器维权。法治的进步需要每一个人的坚持，企业的合法权益终将得到保障。
一、蜜月期：五十亩工业用地与税收优惠的签约承诺
2018年3月中旬，张掖市肃南裕固族自治县的招商引资工作正搞得如火如荼。作为祁连山国家级自然保护区所在地，肃南县作为祁连山国家级自然保护区核心区及缓冲区的重要覆盖县域（依据《祁连山国家级自然保护区总体规划（2016—2025年）》，肃南县XX镇属于缓冲区外围管控带），一方面要保护生态环境，另一方面又要发展地方经济，招商引资的重点自然落在了“生态友好型”产业上。
张掖瀚海建材有限公司的新型环保建材项目正是在这样的背景下进入了县政府的视野。王建国的团队研发的新型墙体材料具有保温隔热、节能环保的特点，符合当时的产业政策导向。
第一次正式洽谈是在县政府的小会议室里，主管招商引资的副县长亲自出席。会议室墙上的电子屏循环播放着肃南县的宣传片，雪山、草原、丹霞地貌交替出现，配着激昂的解说词：“这里是投资的热土，这里是发展的乐园……”
“王总，你们的项目非常符合我们县的发展规划。”副县长呷了口茶，语气诚恳，“我们肃南虽然地处偏远，但资源丰富，政策优惠。只要项目能落地，县政府一定全力支持。”
王建国带来的项目经理小李在一旁补充：“县长，我们的材料不仅环保，而且生产成本比传统建材低15%，市场前景非常好。只是……”
“只是什么？有困难尽管说。”副县长大手一挥。
王建国接过话头：“主要是土地和审批问题。我们需要一块50亩左右的工业用地，最好能靠近公路，另外环保审批这块希望政府能协助办理，毕竟咱们这里是保护区周边，审批可能会严格一些。”
副县长笑了：“这些都不是问题。土地方面，我们可以按工业用地最低价出让，而且享受‘三通一平’；审批方面，县政府成立专项工作组，全程帮你们协调，保证一路绿灯。”
接下来的一个月，双方进行了三轮洽谈，每次都有县政府办公室、招商局、自然资源局的负责人参加。4月18日，在县政府的大会议室举行了隆重的签约仪式。王建国代表张掖瀚海建材有限公司，副县长代表肃南裕固族自治县人民政府，在一式四份的《招商引资协议书》上签了字，盖上了鲜红的公章。
协议第六条明确约定：“甲方（县政府）应在本协议生效后30日内完成50亩工业用地的出让手续，协助乙方（瀚海公司）办理项目所需的各项审批文件；乙方项目投产后，前三年缴纳的企业所得税县级留存部分全额返还。”
签约后，王建国立刻开始组建团队、平整场地、订购设备。他在县城租了办公室，把家也从张掖市区搬到了肃南。那段时间，他每天都干劲十足，逢人便说：“县政府的领导这么支持，咱们没有理由干不好。”
县政府也确实履行了部分承诺，成立了由招商局局长李四牵头的专项工作组，每周召开协调会，推进项目进度。2018年8月，项目用地的预审意见顺利拿到，规划部门也出具了选址意见书。
“王总，你看，我说过政府说话算数吧。”在一次协调会上，李四局长拍着王建国的肩膀说，“下一步就是土地招拍挂手续，预计下个月就能完成。”
王建国心里一块石头落了地，更加放心地投入资金。他从银行贷款5000万元，加上自有资金3000万元，陆续支付了土地预付款、设备采购款、施工队工程款等。到2018年底，项目一期工程已经完成了主体框架建设。
那年冬天，王建国特意给县政府各部门的相关负责人送了些自家公司生产的样品和当地特产，感谢他们的支持。副县长在电话里笑着说：“王总太客气了，等项目投产后，我们还要靠你们带动就业、增加税收呢。”
当时的王建国不会想到，这场看似完美的合作，会在一年后迎来戏剧性的转折。
二、政策突变：一纸停工令与八千万投资悬空
2019年3月，肃南县政府换届选举，副县长调任其他地区，新的领导班子上任。让王建国始料未及的是，这一人事变动竟成了项目命运的转折点。
新县长赵六到任后的第一件事就是召开全县干部大会，强调要“严格落实《祁连山国家级自然保护区管理条例》（2018年修订版）及《甘肃省祁连山生态保护实施方案（2019—2022年）》要求，对现有项目进行全面排查”。
会后，依据肃南县政府《关于开展在建项目环保专项检查的通知》（肃政办发〔2019〕XX号），县自然资源局和生态环境分局组成联合检查组（组长由县生态环境分局局长王五担任），对全县在建项目进行环保评估，检查文书需加盖两部门公章方为有效。
4月15日，检查组来到瀚海建材的施工现场。领头的是新任生态环境分局局长王五，他戴着安全帽，表情严肃地查看了项目规划图和环评报告。
“王总，根据我们现场测绘，你们项目用地距离祁连山国家级自然保护区缓冲区仅0.8公里，违反《甘肃省祁连山生态保护实施方案（2019—2022年）》第12条‘缓冲区周边1公里内禁止新建工业项目’的规定，这个位置不适合建设工业项目。”王五指着图纸上标注的“测绘坐标X:XXXX,Y:XXXX”说道（附《项目用地与保护区距离测绘报告》，编号：肃测〔2019〕XX号）。
王建国心里咯噔一下：“王局长，我们的项目是经过环评审批的，而且是县政府招商引资进来的，当时都说符合政策。”
“此一时彼一时。”王五的语气不容置疑，“《甘肃省祁连山生态保护实施方案（2019—2022年）》刚印发，标准提高了。你们这个项目必须暂停，重新评估。”
第二天，王建国就收到了县生态环境分局送达的《责令停工通知书》，理由是“项目选址不符合最新的祁连山生态保护规划”。该通知书未载明违法事实的具体依据，也未告知王建国享有陈述申辩权及听证申请权，违反《中华人民共和国行政处罚法》（2017版）第三十一条“行政机关在作出行政处罚决定之前，应当告知当事人作出行政处罚决定的事实、理由及依据，并告知当事人依法享有的权利”（告知义务），以及第四十二条“行政机关作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利”（听证权利）——本案《责令停工通知书》属于“责令停产停业”范畴，依法应当告知听证权，县生态环境分局未履行该义务构成程序违法。
王建国立刻去找招商局的李四局长，却被告知李局长已经退居二线。新任招商局局长赵七是从县发改局调过来的，对之前的招商引资情况不熟悉。
“王总，你这个情况比较复杂。”赵局长叹了口气，“现在环保压力大，县里也是没办法。你看能不能考虑换个地址？”
“换地址？我们已经投了8000多万，厂房都快建好了，怎么换？”王建国急得满头大汗，“当初协议里明确说了政府负责协调审批，现在说停就停，我们损失怎么办？”
“协议是上一届政府签的，很多情况都变了。”赵局长摊摊手，“而且环保政策是国家层面的调整，属于不可抗力，这不能怪政府。”但根据《最高人民法院关于审理行政协议案件若干问题的规定》第四条，行政机关的机构调整、人员变动不影响其履行行政协议约定的义务——县政府作为涉案《招商引资协议书》的签约主体，招商局仅为履行辅助机构，不得以换届或人员变动为由拒绝履约。
接下来的几个月，王建国成了县政府的常客。2019年4月至8月，他先后5次找县长赵六、副县长及招商局局长赵七协商，每次均提前准备《协商会议提纲》，明确争议焦点（如土地预付款退还、损失赔偿），并尝试制作《协商会议纪要》（注明参会人员、时间、核心表述）。其中3次被政府方拒绝签字，仅2次获取招商局工作人员签字的书面记录；协商全程同步进行录音（经对方口头知情同意），留存关键表述（如“协议是上一届签的，现在没法履行”），并将录音刻录成光盘、整理成文字稿（标注时间节点），作为后续诉讼的证据。均以“政策调整属不可抗力”为由被拒绝，甚至被建议“自行承担损失”。他带着《招商引资协议书》找过县长、副县长、自然资源局、生态环境分局，但得到的答复都大同小异：环保政策调整属于不可抗力，政府无法继续履行协议，但可以帮忙协调其他地块或给予一定的政策扶持。
“王总，不是我们不帮忙，实在是政策不允许。”新任副县长在办公室里对他说，“你看这样行不行，我们在离保护区远一点的地方给你协调一块地，但价格可能要高一些，税收优惠也得重新研究。”
王建国觉得这简直是强人所难：“新地块离公路远，运输成本增加；而且重新征地、重建厂房至少还要投5000万，我们已经没有资金了。当初就是冲着县政府的承诺才来的，现在说变就变，这让我们企业怎么活？”
更让他气愤的是，之前缴纳的2000万元土地预付款也迟迟没有退还。每次去催要，财政部门都说“正在研究”“资金紧张”。
2019年9月，王建国接到了银行的催款电话。项目停工后，公司没有任何收入，每月还要支付高额的贷款利息，资金链已经濒临断裂。他不得不裁减员工，从最初的50多人减到只剩10个核心技术人员。
王建国看着空荡荡的办公室——原本50多人的团队只剩10人，设备采购合同堆在角落，上面还贴着“2018年9月到货”的便签——心里像被刀子割一样。他翻出手机里签约当天的照片：副县长握着他的手说“政府一定全力支持”，背景是鲜红的协议公章。如今项目停工、贷款催缴，他算了笔账：每月利息就要40多万元，2000万土地预付款迟迟不退，再拖3个月公司就会资金链断裂，一股无力感涌上心头。
“不能就这么算了。”他猛地一拍桌子，“政府不履行协议，我们就通过法律途径解决！”
三、信息公开攻防战：律师代理揭开“环保政策调整”真相
决定走法律途径后，王建国通过朋友介绍，找到了在北京专门做行政诉讼的袁诗芳律师。2019年9月底，双方在袁律师北京办公室首次面谈，王建国提交了《招商引资协议书》、土地预付款收据、设备采购合同、停工通知书等全部材料。袁律师逐份核查后，详细分析了案件难点：
一是需确认政府签约时是否知晓政策风险，
二是“环保政策调整”是否构成不可抗力，
三是损失金额的证据链完整性。
面谈结束后，双方于10月8日签订《委托代理合同》，明确袁律师团队代理本案的信息公开申请、行政复议及后续行政诉讼，代理权限包括代为提交文书、参与沟通等。
第一次沟通（签约后）时，袁诗芳律师提出了一个关键问题：“王总，你们申请过政府信息公开吗？”
“信息公开？那是什么？”王建国一脸茫然。
“就是向政府申请公开与你们项目相关的政策文件、会议纪要等信息。”袁诗芳解释道，“要打这个官司，我们首先需要确认几个关键问题：当初招商引资时，政府是否知道该地块可能不符合环保要求？所谓的‘环保政策调整’具体是什么内容？是否真的构成不可抗力？这些都需要通过信息公开来获取证据。”
根据《委托代理合同》约定，袁诗芳律师团队于2019年10月15日代为起草《政府信息公开申请表》，明确要求公开三项内容：
1.涉案地块的生态环境评估报告（含缓冲区距离测算数据）；
2.县政府关于涉案招商引资项目的会议纪要（签约前评估记录）；
3.所谓“环保政策调整”的具体文件依据（条款原文）。
当日，律师团队通过EMS特快专递将申请表邮寄至肃南县政府办公室，邮件面单注明“张掖瀚海建材有限公司政府信息公开申请材料”，并留存邮寄凭证（单号：EMSXXXXXXXXXX）。县政府于10月18日签收该申请，行政机关应在收到申请之日起20个工作日内答复。直至11月16日（距签收日满20个工作日），县政府仍未回应，袁诗芳律师随即起草《督促答复申请书》。
袁诗芳律师随即起草了《督促答复申请书》，明确指出：“根据《中华人民共和国政府信息公开条例》第三十三条规定，行政机关收到政府信息公开申请，能够当场答复的，应当当场予以答复。不能当场答复的，应当自收到申请之日起20个工作日内予以答复……”
在这份措辞严谨的申请书送达后的第三天，王建国终于收到了县政府的《政府信息公开申请答复书》，但结果却令人失望：“经审查，你申请公开的第一项、第二项信息涉及商业秘密和工作秘密，第三项信息系内部文件，均不属于公开范围。”
“这明显是在敷衍！”王建国气得差点把答复书撕碎，“什么工作秘密？分明是不想让我们知道真相！”
袁诗芳反而显得很平静：“意料之中。根据《政府信息公开条例》（2019版）第二十一条，法定不予公开情形仅包括国家秘密、商业秘密、个人隐私，县政府所称“工作秘密”并非法定理由，这正是我们需要突破的地方。”她随即依据该条例第三十三条，就县政府的不公开决定起草《行政复议申请书》——申请公开的“涉案地块生态评估报告”“招商会议纪要”均属于“重大建设项目实施情况”或“行政决策过程信息”，无证据证明涉及法定不予公开情形，依法应当公开。
2019年11月28日，袁诗芳律师团队代为起草《行政复议申请书》，并由王建国签字确认后，邮寄至张掖市人民政府，请求撤销肃南县政府作出的《政府信息公开申请答复书》，责令其限期公开相关信息。
复议期间，袁诗芳律师多次前往张掖市，与复议机关沟通案情。她指出：“根据《中华人民共和国政府信息公开条例》第二十一条规定，对申请公开的政府信息，行政机关根据下列情况分别作出答复：
（一）属于已主动公开的，告知申请人获取该政府信息的方式、途径；
（二）属于可以公开的，向申请人提供该政府信息，或者告知申请人获取该政府信息的方式、途径和程序；
（三）属于不予公开范围的，告知申请人并说明理由……”
她特别强调：被申请人所称的“工作秘密”并非法定不予公开的理由（法定不予公开情形为国家秘密、商业秘密、个人隐私），而所谓的“环保政策调整”文件关系到行政协议的履行，与申请人具有直接利害关系，依法应当公开。
2020年1月15日，张掖市人民政府作出《行政复议决定书》（张政复决字〔2020〕XX号），认定肃南县政府以“工作秘密”为由不予公开缺乏法律依据，责令其在收到复议决定之日起15日内对王建国的申请重新作出答复。
2020年1月28日，肃南县政府作出《重新答复书》，仅公开《甘肃省祁连山生态保护实施方案（2019—2022年）》全文，但仍以“涉及内部决策”为由拒绝公开2018年2月的省林业厅征求意见函。袁诗芳律师第一时间将《重新答复书》及公开的方案全文发送给王建国，并同步出具《案件分析意见》：“已公开的实施方案结合此前获取的2018年2月省林业厅征求意见函，足以证明被告在签约前已知祁连山保护区政策可能调整的风险，继续申请公开其他信息对案件核心事实认定无实质增益，建议停止信息公开程序，启动行政诉讼。”
收到《重新答复书》的当天，王建国激动得给袁诗芳律师打了半个小时电话：“袁律师，复议赢了，他们公开了实施方案！那剩下的会议纪要还需要继续要吗？”
“这只是第一步。”袁诗芳提醒道，“即使他们公开了部分信息，可能也会有所保留。我们要做好两手准备，一方面继续跟进信息公开事宜（逾期未答复需再次复议），另一方面准备提起行政诉讼，要求政府履行协议并赔偿损失。”
果然，肃南县政府虽然重新作出了答复，公开了部分文件，但关键的会议纪要和政策评估报告仍然以各种理由拒绝公开。
不过，从已公开的材料中，袁诗芳律师敏锐地发现了一个重要线索：在与瀚海公司签约前（2018年2月），县政府已经收到了上级关于祁连山保护区范围调整的征求意见稿（省林业厅《关于征求祁连山生态保护规划意见的函》），但未将这一情况告知瀚海公司。
“这就是关键证据！”袁诗芳在电话里对王建国说，“这说明政府在签约时就知道可能存在政策调整风险，却仍然作出承诺，存在明显过错，所谓的‘不可抗力’根本不成立。”
有了这个重大发现，袁诗芳律师认为提起行政诉讼的时机已经成熟。2020年3月，她正式起草了《行政起诉状》，准备将肃南裕固族自治县人民政府告上法庭。
四、法庭对决：行政协议效力与不可抗力的核心争议
2020年5月18日，张掖市中级人民法院公开开庭审理了张掖瀚海建材有限公司诉肃南裕固族自治县人民政府不履行行政协议一案。
法庭庄严肃穆，旁听席上坐满了当地企业代表和媒体记者。王建国坐在原告席上，双手微微颤抖。他身旁的袁诗芳律师则显得从容镇定，正在最后一次梳理案卷材料（含政策调整前征求意见稿、资金支出凭证）。被告席上，肃南县政府委托的律师团队和县政府法制办主任面色凝重。
审判长敲响法槌，宣布开庭。在核对当事人身份、宣读法庭纪律后，庭审进入法庭调查阶段。
袁诗芳律师首先陈述诉讼请求：“1.请求法院判令被告继续履行2018年4月18日与原告签订的《招商引资协议书》，协助原告完成涉案项目的环保审批及土地出让手续；若被告客观上无法继续履行，则判令被告赔偿原告经济损失8000万元（其中直接损失6800万元，预期利润损失1200万元）；2.本案诉讼费用由被告承担。”
随后，她向法庭提交了《招商引资协议书》、付款凭证（银行流水标注用途）、停工通知、政府信息公开答复书、行政复议决定书等一系列证据，并重点指出：“这份协议是双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据《中华人民共和国行政诉讼法》第十二条第一款第十一项（行政协议诉讼受案范围）及《中华人民共和国合同法》相关规定，人民法院应当针对原告的诉讼请求，对被告是否具有履行协议的义务及履行情况进行审查。”
被告律师则辩称：“涉案协议是在特定政策背景下签订的，由于国家对祁连山生态保护政策进行了重大调整，导致协议无法继续履行，这属于不可抗力。根据法律规定，因不可抗力不能履行合同的，部分或者全部免除责任。”他进一步引用《中华人民共和国合同法》（2017版）第九十四条规定：“所谓不可抗力，是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。国家环保政策的重大调整显然属于不可抗力，被告不应承担违约责任。”
袁诗芳律师立刻进行反驳：“被告的主张不能成立。首先，在签订协议时，被告已经知晓祁连山保护区政策可能调整的情况（2018年2月省林业厅征求意见函为证），却未告知原告，存在明显过错。其次，根据《中华人民共和国行政诉讼法》第七十八条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》（法释〔2018〕1号）第九十一条规定，行政协议约定被告负有履行批准程序等义务而被告未履行，原告要求被告承担赔偿责任的，人民法院应予支持。”
她向法庭提交了从政府公开文件中找到的证据：“这份是2018年2月，也就是协议签订前两个月，省林业厅发给被告的《关于征求祁连山生态保护规划意见的函》，证明被告早已知晓政策可能调整的事实。”
法庭上，双方围绕几个关键问题展开了激烈辩论：涉案行政协议是否有效？环保政策调整是否构成不可抗力？被告是否存在过错？原告的损失如何计算？
在质证环节，袁诗芳律师询问被告方证人——县生态环境分局局长王五：“王局长，你刚才说涉案项目不符合环保要求，请问具体的法律依据是什么？是协议签订前就存在的规定，还是之后新出台的规定？”
王五有些紧张：“主要是……主要是《甘肃省祁连山生态保护实施方案（2019—2022年）》，对保护区周边的工业项目要求更严格了。”
“也就是说，在协议签订时（2018年4月），这个项目是符合当时的环保规定的，对吗？”袁诗芳追问。
“……可以这么说。”王五的回答有些犹豫。
“那被告为什么在协议中承诺协助办理环保审批手续，后来又以环保为由叫停项目呢？”
被告律师立刻提出反对：“反对！原告律师的问题带有误导性。”
审判长裁定反对有效：“请原告律师更换提问方式。”
袁诗芳转向审判长：“审判长，我想强调的是，被告作为行政机关，在签订行政协议时应当充分考虑政策的稳定性和连续性，不能以事后的政策变化为由推卸责任。根据《中华人民共和国行政诉讼法》第七十八条规定，被告不依法履行、未按照约定履行或者违法变更、解除本法第十二条第一款第十一项规定的协议的，人民法院判决被告承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等责任。”
庭审的焦点最终集中到了赔偿金额的确定上。王建国的公司提交了详细的支出清单及对应证据：①土地预付款2000万元：银行流水明确标注“瀚海建材肃南项目用地款”，附县政府出具的《预付款收据》（加盖财政专户章）；②设备采购款3200万元：提供《设备买卖合同》（注明“用于肃南新型建材生产线”）、增值税专用发票（购货方为瀚海公司，销货方为设备厂商）、设备存放现场照片（标注日期）；③项目直接人员工资1600万元：提供工资表（注明“项目施工队/管理人员”）、社保缴纳记录（对应人员姓名）、银行代发流水（标注“项目工资”），以上三项合计6800万元，均为项目停工前的直接支出；另有1200万元为预期利润（基于项目可行性报告测算），因行政赔偿仅支持“直接损失”（依据《国家赔偿法》第三十六条），且未提供《销售意向合同》《行业利润率审计报告》等佐证，未被法院支持。
被告律师对这些损失提出质疑：“原告提供的部分支出凭证与涉案项目无关，而且很多费用属于企业正常经营风险，不应全部由被告承担。”
袁诗芳律师回应道：“根据《行政诉讼法》及相关司法解释，被告不履行行政协议给原告造成损失的，应当予以赔偿。赔偿范围包括直接损失和可期待利益损失。原告提交的8000万元支出中，6800万元为有银行流水、合同佐证的直接损失，剩余1200万元可期待利益因未提供《市场可行性分析报告》《意向销售合同》等证据，暂无法完全支持。原告提交的所有支出凭证都与项目直接相关，且都是因被告违约造成的，依法应当得到赔偿。”
她特别强调：“行政机关签订行政协议后，应当秉持诚信原则全面履行。如果允许政府随意以政策变化为由违约，不仅损害企业合法权益，更会损害政府公信力和营商环境。”
庭审持续了整整一天，当审判长宣布休庭，择期宣判时，王建国感到一阵眩晕。袁诗芳律师拍了拍他的肩膀：“别担心，我们准备得很充分，法律站在我们这边。”
走出法院时，夕阳正缓缓落下，金色的余晖洒在张掖古城的城墙上，给这座历史悠久的城市镀上了一层温暖的光芒。王建国望着远方连绵的祁连山脉，心里默默祈祷：希望法律能还他们一个公道。
五、胜诉之后：六千八百万赔偿款的执行历程
2020年12月25日，张掖市中级人民法院作出一审判决：
一、确认被告肃南裕固族自治县人民政府未按照2018年4月18日与原告张掖瀚海建材有限公司签订的《招商引资协议书》履行义务的行为违法；
二、判令被告肃南裕固族自治县人民政府于本判决生效之日起六十日内赔偿原告张掖瀚海建材有限公司经济损失6800万元；
三、驳回原告的其他诉讼请求。
判决书中写道：“被告作为行政机关，在签订行政协议后应当遵循诚实信用原则全面履行协议义务。虽然祁连山生态保护政策调整属于客观情况变化，但被告在签订协议时已知晓相关政策可能调整的风险（2018年2月省林业厅征求意见函为证），却未向原告如实告知，存在过错。政策调整并不构成不可抗力，不能成为被告完全免除责任的理由。”
判决书中写道：“……根据《中华人民共和国合同法》（2017版）第一百零七条（违约责任）、第一百一十七条（不可抗力）及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》（法释〔2018〕1号）第九十一条，被告在已知政策调整风险的情况下未履行告知义务，其违约行为与原告损失存在直接因果关系，应当承担赔偿责任（注：《民法典》于2021年1月1日生效，不溯及本案协议签订及履行阶段，法院在裁判说理中参考了《民法典》第五百七十七条、第五百九十条体现的法理精神，保持法律原则一致性）。”
收到判决书的那一刻，王建国激动得热泪盈眶。他拿着判决书，在办公室里转了好几个圈，然后给袁诗芳律师打电话，声音哽咽：“袁律师，我们赢了！法院判他们赔偿6800万！”
袁诗芳递给王总一份《同类案例摘要》：“王总，我2019年代理的（2019）甘行终XX号案，也是张掖市民企诉县政府不履行招商协议，终审后政府用‘财政专项款’分三期支付赔偿，第一期支付40%。我们这次拿到终审判决后，第一步要向张掖中院申请冻结肃南县财政的‘招商引资履约保证金账户’，第二步提交《执行监督申请》给县人大，确保赔偿款优先支付，避免政府以‘财政紧张’拖延。”
不出所料，肃南县政府在法定期限内（判决书送达后15日内）提起了上诉，理由是“判决赔偿金额过高，没有考虑政策调整的客观因素”。
2021年6月，甘肃省高级人民法院公开开庭审理了本案。二审庭审中，袁诗芳律师针对上诉理由进行了有力反驳，强调“赔偿金额是根据原告实际支出的合理费用（附银行流水、合同原件）确定的，有充分的证据支持”。
2021年9月16日，甘肃省高级人民法院作出终审判决：驳回上诉，维持原判。
拿到终审判决书的那天，王建国独自一人来到停工的项目现场。夕阳下，未完工的厂房骨架在风中沉默矗立，像一个巨大的问号。两年多的拉锯战终于结束了，公司已经元气大伤。虽然法院判决了6800万元赔偿，但这笔钱能否及时足额到位还是未知数。王建国在律师建议下，于终审判决生效后15日内，向一审法院（张掖中院）申请强制执行，同步向肃南县人大常委会监督工作委员会提交《执行监督申请》，推动政府优先安排赔偿款预算（列入年度财政专项）。更重要的是，两年多的时间和机遇成本，是无法用金钱衡量的。
“袁律师，虽然赢了官司，但我怎么也高兴不起来。”王建国在电话里对袁诗芳说，“这两年多，我头发都白了，公司也差点倒闭。如果政府当初能信守承诺，或者在政策变化后能及时沟通解决，也不会走到这一步。”
袁诗芳理解他的心情：“我明白你的感受，王总。行政诉讼的意义不仅在于为当事人挽回损失，更在于推动政府依法行政，维护公平正义的营商环境。这个案子会成为一个重要的判例，提醒各级政府重视契约精神，不能随意违约。”
令人欣慰的是，在终审判决生效后，肃南县政府没有再拖延，而是主动与瀚海公司联系，协商赔偿款的支付事宜。2021年11月，首批3000万元赔偿款汇入了瀚海公司的账户。剩余款项也在2022年初全部付清。
有了这笔资金，王建国重新调整了公司战略，将项目迁往了符合环保要求的工业园区（张掖市经济开发区），虽然规模比原来小了不少，但总算保住了公司。2022年秋天，新厂区举行了简朴的投产仪式，没有邀请政府官员，只有公司员工和家属参加。
站在新厂区的门口，王建国望着远处依旧巍峨的祁连山，心中百感交集。这场历时三年的维权之战，让他深刻体会到了创业的艰辛和维权的不易，但也让他看到了法治进步的希望。
尾声：雪山见证法治进步，营商环境保护任重道远
2023年初春，袁诗芳律师再次来到张掖，应邀参加一个法治营商环境研讨会。会后，她特意约见了王建国。
在新厂区的办公室里，王建国泡上了当地特产的茯茶：“袁律师，真没想到我们还能东山再起。现在生产已经步入正轨，虽然规模不如当初设想的那么大，但总算稳住了。”
“看到你们恢复生产，我也很高兴。”袁诗芳微笑着说，“这个案子对当地政府和企业都应该是个教训。”
“确实如此。”王建国深有感触，“听说我们这个案子在当地政府内部引起了不小的震动，现在他们招商引资时谨慎多了，不会轻易许诺，一旦签约也会更重视履行（签订补充协议明确政策变动应对条款）。”
袁诗芳点点头：“这就是法治的力量。行政协议不是‘纸上协议’，政府更应该带头遵守。其实《优化营商环境条例》早就明确规定，国家依法保护市场主体的财产权和其他合法权益，保障市场主体依法平等使用各类生产要素和公共服务资源。各级人民政府及其有关部门应当履行向市场主体依法作出的政策承诺以及依法订立的各类合同。《甘肃省优化营商环境条例》（2021年修订版）第四十条明确‘县级以上人民政府签订的招商引资协议，非因法定事由不得单方变更；确需变更的，应当与市场主体协商一致，并依法给予补偿’。本案终审法院在说理部分指出：‘虽该条例不溯及2018年涉案协议，但条例体现的“政府信守契约”原则是行政协议审理的重要指引，被告换届后单方停项目的行为违背该原则’，间接参考了该地方性法规的精神。”
她接着说：“近年来，最高人民法院通过发布典型案例规范行政协议审理，如《最高人民法院行政协议典型案例（2020年）》之三‘某建材公司诉某县政府不履行招商协议案’，该案与本案类似，均认定‘政府已知政策风险未告知，政策调整不构成不可抗力’，可作为本案的参考判例。法治是最好的营商环境，这句话正在逐步成为现实。”
窗外，祁连山的雪峰在阳光下熠熠生辉。王建国若有所思地说：“经过这次风波，我最大的体会是，企业在发展过程中不仅要懂经营，更要懂法律（重点掌握行政协议履行、信息公开等规则）。遇到问题不要怕，要相信法律能给我们公道。”
袁诗芳赞同道：“确实如此。但更重要的是，我们希望看到的是越来越少的企业需要通过诉讼来维护权益，希望政府能真正做到依法行政、信守承诺，让企业家们能够安心经营，不需要担心‘政策变脸’的风险。”
离开张掖时，袁诗芳特意绕道祁连山脚下。初春的草原刚刚泛绿，一群牦牛在悠闲地吃草，远处的雪山在蓝天白云的映衬下显得格外圣洁。她想起王建国的话，也想起了这个案子带来的启示：法治建设就像这雪山融水汇成的河流，需要时间的积累，需要每一个人的努力，才能最终滋养出公平正义的土壤。
行政协议是政府与市场之间的桥梁，这座桥梁的坚固与否，直接关系到营商环境的优劣和经济社会的发展。当每一份行政协议都能得到认真履行，当每一个市场主体的合法权益都能得到有效保护，我们的社会才能真正实现公平正义，经济才能持续健康发展。这或许就是张掖瀚海建材有限公司诉肃南县政府一案留给我们的最宝贵启示。
【企业法律风险防范指南】
本文基于真实行政诉讼案例改编，人物姓名及企业名称均为虚构，已做文学化处理。通过本案，提醒企业在与政府签订及履行行政协议过程中注意以下风险防范：
（一）证据固化意识
在招商引资洽谈过程中，务必将政府承诺的优惠政策、配套措施等按以下清单写入书面协议：
①土地条款：明确“50亩工业用地四至坐标（X:XXXX-Y:XXXX）、用地性质为工业用地、出让年限50年、每亩单价XX元、付款进度与土地交付时间绑定”；
②税收优惠：写明“企业所得税县级留存部分全额返还，返还周期为每季度结束后15日内，返还凭证为县财政局出具的《税收返还确认函》”；
③审批协助：约定“县政府应在协议生效后30日内协助取得《环评批复》《建设用地规划许可证》，逾期未取得的，每日按已投资金额的0.05%支付违约金”。
签约时注意审查对方签约主体资格（如县政府是否具备用地审批权限）及公章真实性，重要会议应制作书面纪要并由双方签字确认（注明时间、参与人）。协议履行过程中的沟通记录（需标注具体内容）、付款凭证（银行流水注明用途）、政府批文（加盖公章原件）等均需妥善保存，避免因证据形式瑕疵影响维权。
（二）死守法定时限
行政诉讼实行严格的起诉期限制度，一般情况下，当事人应当在知道行政行为内容及起诉期限之日起六个月内提起诉讼（自收到《停工通知》《解约通知》次日起算）。如行政机关未依法告知行政行为内容或起诉期限，起诉期限自知道或应当知道行政行为内容之日起计算，一般不超过五年（涉及不动产的案件最长不超过二十年），参考《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》（法释〔2018〕1号）第六十五条。企业在收到行政机关《停工通知》《解约通知》后3日内，应通过“中国法律服务网”查询本地擅长“行政协议/环保关停”领域的律师并及时咨询，避免因超过起诉期限而丧失胜诉权。涉及政府信息公开的，应注意20个工作日的答复期限，逾期未答复可依法申请复议或提起诉讼。
（三）善用信息公开
根据争议阶段精准申请公开，提升证据获取效率：
签约前：申请公开“涉案地块生态评估报告”“工业用地规划指标”（依据《政府信息公开条例》第二十条），避免因地块性质不符导致后续风险；
停工后：申请公开“环保检查的测绘报告”“政策调整的具体条款”（如《甘肃省祁连山生态保护实施方案》原文），用于论证政府“已知政策风险”；
申请技巧：《政府信息公开申请表》需明确“信息名称”（如“2018年2月肃南县政府收到的省林业厅祁连山规划征求意见函”）、“获取方式”（纸质/电子），并引用具体法规条款（如“依据《政府信息公开条例》第二十一条申请公开”），避免因表述模糊被驳回；对不公开决定，需在15日内申请行政复议，复议理由需紧扣“非法定不予公开情形”。
（四）专业律师介入
建议在收到《责令停工通知书》《解约通知》后3日内咨询律师，筛选标准需满足两点：
①专业匹配：律师事务所官网“专业领域”明确标注“行政协议”“环保关停”（而非“民事合同”），可要求提供近3年同类案件胜诉案例（如“（2020）甘行终XX号”）；
②地域匹配：优先选择有张掖市或甘肃省高院代理经验的律师，了解当地法院对“祁连山生态保护案件”的裁判倾向（如是否认可“政策风险告知义务”）。
咨询时需携带：
①行政文书原件（标注关键条款）；
②协议及履行证据（按“签约-付款-停工”时间线整理），便于律师快速定位争议焦点。
行政协议案件涉及复杂的法律问题和程序要求（如行政诉讼起诉期限6个月、复议前置情形判断），律师可协助审查协议效力、收集证据、申请信息公开、参与谈判、代理诉讼等，最大限度维护企业合法权益。避免因不熟悉法律程序或证据不足而陷入被动。
（五）多元救济途径
与政府发生协议争议时，可先尝试协商（需制作书面纪要并签字）、调解等非诉讼方式解决，争取通过沟通达成和解。
协商不成的，即可依法申请行政复议或提起行政诉讼。对行政诉讼判决不服的，应在法定期限内（判决书送达后15日内）上诉，充分行使法律赋予的救济权利。
同时可向人大、监察等部门反映情况，通过多种途径推动问题解决。需注意，政府赔偿案件执行可能面临财政预算、分期支付等现实困难，企业应同步申请强制执行并寻求人大监督（提交《执行监督申请》）。
法治是最好的营商环境，企业在经营发展中应增强法律意识，善于运用法律武器维护自身合法权益，同时也要遵守法律法规，实现合规经营。当企业权益受到行政机关侵害时，要相信法律的力量，通过合法途径理性维权，共同推动法治政府和法治社会建设。
需特别提示：本案胜诉依赖三大关键条件，缺失任一条件均可能导致败诉：
①证据充分性：固定了政府签约前已知政策风险的直接证据（2018年2月省林业厅征求意见函）；
②程序合规性：在收到停工通知后6个月内（2019年4月至10月）启动维权，未超过起诉期限；
③地域司法倾向：甘肃省法院对“政府未告知政策风险”的违约行为持否定态度。
类似案件常见败诉风险包括：
①证据不足（如无法证明政府已知政策风险，或投资支出与项目无直接关联）；
②超过起诉期限（收到行政文书后未在6个月内起诉，且无“不可抗力”等正当理由）；
③政策调整确属“不能预见”（如突发国家级生态禁令，政府签约时确不知情）。建议在争议发生后3日内咨询行政协议专业律师，初步评估证据强度与胜诉概率。