陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/杨晋华

一、案例检索

（一）案件事实

2012年四川某燃气有限公司章程载明：注册资本300万元，喻某出资15万元、持股比例5%。后四川某燃气有限公司欲增资为700万元，喻某的持股比例减少为3%。

2014年1月10日，喻某与何某海签订《个人股份转让合同》，约定将喻某所持四川某燃气有限公司3%的股份以45万元的金额转让给何某海。同日，何某海向喻某支付45万元股权转让款。

2014年12月26日，四川某燃气有限公司所有股东确认何某海持有四川某燃气有限公司3%的股份。

2015年1月28日，四川某燃气有限公司召开股东会，股东会纪要载明：2013年度公司应分配股东红利70万元，现只筹备了资金20万元，建议按照未参与经营的股东先分，参与经营股东后分的原则进行分配，2013年6月30日前全部兑付完毕。

2015年2月17日，经张某云核准，喻某领取四川某燃气有限公司2013年投资分红款10500元。其认为尚有10500元股利未领取，因喻某与何某海签订的《个人股份转让合同》中对股利分配请求权的归属并未明确规定，喻某遂向法院提起诉讼。

（二）本案争议焦点

转让股份后公司决定对之前年度红利进行分配，原股东是否享有盈余分配请求权。

（三）法院裁判要旨

股东的盈余分配请求权即股利分配请求权，是股东基于其股东身份所享有请求公司按自己的持股比例向自己分配股利的权利。股东主张盈余分配，必须具备两个条件：一是实体要件，即公司必须具有可分配的税后利润；二是程序要件，即公司权力机关作出分配盈余的决议。股利分配请求权只是一种期待权，只有当公司具有可分配利润且股东会作出了分配股利的决议后，股东享有的利润才处于确定的状态，股东的股利分配请求权才会由期待的状态转变为现实的债权即股利给付请求权。喻某转让股份之时，四川某燃气有限公司股东会尚未作出分红决议，股利分配请求权还未转化为现实的债权，且喻某与何某海在《个人股份转让合同》中并未约定股利分配请求权仍由喻某享有，根据股权概括转让原则，股权转让后，股东基于股东地位对公司所发生的全部权利均一并转让给受让人，故股利分配请求权应由受让人何某海享有。

（四）判决结果

四川省德阳市旌阳区人民法院于2016年12月20日作出（2016）川0603民初2498号民事判决：1.四川某燃气有限公司于判决生效之日起十日内向喻某支付股利10500元及利息，利息的计算方式为：以10500元本金为基数,按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率支付自2015年7月1日起至判决确定的本金给付之日止的资金利息损失。若未按判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日止（不超过4771.1元）；2.驳回喻某的其他诉讼请求。

四川省德阳市中级人民法院于2017年5月16日作出（2017）川06民终387号民事判决：1.撤销四川省德阳市旌阳区人民法院（2016）川0603民初2498号民事判决；2.驳回喻某的诉讼请求。

二、法律规定

1.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2020修正）

第十五条 股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。 2.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）

第十六条 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

3.《中华人民共和国公司法》（2023修订）

第五十九条 股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）公司章程规定的其他职权。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

第八十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。