段海宇丨北京市盈科（深圳）律师事务所

“我就是个挂名的，早就不想当法定代表人了，公司却拖着不办变更，工商登记上一直是我的名字，万一公司出事，我是不是要背锅？”

这是挂名法定代表人、离职高管最常问的 “灵魂拷问”—— 旧法时代，法定代表人想 “甩锅” 难如登天，公司一句 “没选好新人，不能换” 就能把人钉在工商登记上；但新《公司法》施行后，广东高院的最新解答，直接给了法定代表人一把 “脱身钥匙”。

今天就结合广东高院《新公司法疑难问题的解答（一）》第四条，从 “旧坑有多深、新法有多刚、实操怎么做” 三个维度，帮你彻底搞懂：法定代表人怎么 “干净利落” 涤除工商登记，不用再看公司脸色！

先算旧账：旧法下，法定代表人想辞任有多 “难”？

在新《公司法》之前，法定代表人的 “辞任权” 几乎是 “纸面权利”，核心坑点就一个：公司不配合，你就走不了。

旧法没明确 “公司和法定代表人是什么关系”，司法实践中大多认为 “法定代表人是公司机关的一部分”—— 意思是 “你当法定代表人，是公司的‘器官’，不是打工的”，所以辞任要 “公司同意”“选好新人接班”，缺一不可。

举个真实案例：

小李是 A 公司挂名法定代表人，2023 年就离职了，多次找公司要求变更工商登记，公司老板说 “没人愿意当，你再等等”，一等就是半年。小李起诉到法院，旧法下法院往往会说 “公司还没选新法定代表人，变更登记条件不具备”，驳回小李的请求 —— 最后小李不仅被工商列入 “法定代表人任职限制名单”，还因公司欠税被牵连征信。

说白了：旧法时代，法定代表人就是 “绑在公司上的蚂蚱”，公司不放，你就飞不了。

新法炸锅：法定代表人是 “雇员” 不是 “器官”，辞任不用公司同意！

新《公司法》第十条，加上广东高院明确参照的 “入库案例（2024-08-2-264-001）”，直接推翻了旧规则，核心就一句话：

公司和法定代表人之间是 “委托代理关系”—— 就像你雇人帮你办事，人家想辞职，随时可以；你想解雇，也随时可以，不用讲 “条件”。

这个定性的改变，直接让法定代表人的 “辞任权” 从 “弱势请求” 变成 “绝对权利”，具体有两个突破：

1.法定代表人有 “无条件辞任权”：不管公司有没有选好新人、有没有开股东会，只要你书面通知公司 “我不干了”，辞任就生效；

2.公司有 “无条件配合义务”：辞任生效后，公司必须立刻开股东会、做决议、去工商办变更登记；公司拖着不办，就是违法。

还是上面的例子：按新法，小李只要给公司发一份《辞任通知书》（哪怕公司不回复），3 天后就不是法定代表人了；公司如果还拖着不改工商登记，小李起诉到法院，法院必须支持 “涤除登记”—— 把小李的名字从工商系统里删掉，不用等公司选新人。

广东高院划重点：只要满足 1 个条件，就能强制涤除登记！

很多人会问：“我辞任了，公司不配合，起诉到法院，法官怎么判断该不该支持？”

广东高院的解答给了 “唯一标准”，简单到记不住算我输：

只要法定代表人 “已经辞任”，且 “请求公司及股东会变更登记未果”，法院就必须支持涤除工商登记的诉讼请求。

拆解一下，这两个条件不用 “找关系”，自己就能证明：

条件 1：“已经辞任”—— 你能拿出 “辞任通知” 的证据（比如书面通知书的快递记录、微信 / 邮件发送记录，哪怕公司拒收，只要能证明 “我发了” 就行）；

条件 2：“公司不配合”—— 你能拿出 “要求公司变更但被拒” 的证据（比如和老板的聊天记录 “我已经辞任了，赶紧办变更”，老板回复 “没空”；或者股东会通知发了，没人来开会）。

哪怕公司说 “我没收到辞任通知”“股东会开不起来”“没人愿意当新法定代表人”，都不是理由 —— 法院只看 “你辞任了 + 公司不配合”，就会判 “涤除”。

实操指南：法定代表人 “脱身” 3 步走，全程不用看公司脸色

别再被公司 “忽悠” 说 “办不了”，按这 3 步操作，1-3 个月就能把名字从工商登记上删掉：

第一步：发《辞任通知书》，保留 “已送达” 证据

这是最关键的一步，错了就可能耽误时间，正确做法是：

写清楚《辞任通知书》内容：“本人 XXX，自 X 年 X 月 X 日起，辞去 XX 公司法定代表人职务，请公司于 X 日内召开股东会，办理工商变更登记。”

送达方式（选两种，双重保险）：

快递：用 EMS 寄到公司注册地址，收件人写 “法定代表人 / 股东会”，备注 “XXX 辞任 XX 公司法定代表人通知书”，保留快递单和物流记录（哪怕被退回，也要留着）；

线上：微信 / 邮件发给公司老板、股东、财务（最好是所有股东），内容和快递一致，截图保存聊天记录 / 邮件发送成功页面。

提醒：不用等公司回复，只要发出去，辞任就生效 —— 委托代理关系，通知到就解除，不用对方同意。

第二步：给公司 “合理期限”，逼它暴露 “不配合”

辞任后，等 7-15 天（算 “合理期限”），然后主动联系公司：

微信 / 电话问老板：“我辞任通知发了，什么时候开股东会办变更？”

不管老板说 “没空”“没人当” 还是 “再等等”，都截图 / 录音保留证据 —— 这就是 “公司不配合” 的铁证。

如果公司直接失联，更好办：拿着快递记录和微信记录，直接证明 “公司故意不配合”。

第三步：起诉到法院，诉求只写 “涤除登记”

准备好材料，去公司注册地的法院起诉，材料不用多，3 样就够：

1.你的身份证复印件；

2.公司的工商登记信息（企查查 / 天眼查下载）；

3.辞任证据（快递单 + 物流记录、微信 / 邮件记录、和公司沟通的录音）。

起诉状里的 “诉讼请求” 直接写：“判令被告 XX 公司立即到工商部门涤除原告 XXX 作为其法定代表人的登记信息。”

不用列股东会、不用列其他股东当被告—— 被告只有公司一个，因为 “配合变更登记” 是公司的法定义务，不是股东的。

实务误区：这 3 个坑别踩，不然白忙活

误区 1：“我是挂名的，没签过任职协议，辞任还要发通知吗？”

要！不管是不是挂名、有没有领工资，只要工商登记是你，就必须发辞任通知 —— 这是证明 “你已经辞任” 的法定证据。

误区 2：“公司说‘涤除后没人当法定代表人，工商不给办’，我是不是要等？”

不用！工商部门只负责 “按法院判决办事”，法院判涤除，工商就必须删；至于公司后续选不选新法定代表人，是公司的事，和你无关，哪怕公司被工商处罚，也不影响你。

误区 3：“我辞任了，但公司债务没清，我还要担责吗？”

不用！法定代表人的责任 “跟着职务走”，你辞任后，公司新产生的债务和你无关；辞任前的债务，只要你没参与违法经营（比如偷税、诈骗），也不用担责 —— 别被公司用 “债务” 威胁。

给法定代表人的终极忠告：别等 “出事” 才想起脱身

1.入职时别轻易当法定代表人：尤其是挂名的，一定要签《挂名法定代表人协议》，写清楚 “你随时可以辞任，公司必须配合变更”；

2.离职时第一时间辞任：哪怕公司说 “过几天就办”，也要先发辞任通知，保留证据，别等离职半年了才想起；

3.被牵连了别慌：如果已经因公司问题被工商、税务盯上，赶紧按上面 3 步起诉涤除，同时向部门提交辞任证据，证明 “你早就不是法定代表人了”。

最后问一句：你有没有 “被法定代表人” 的经历？比如朋友拉你挂名，后来想辞任却被拖？欢迎在评论区留言，我帮你分析怎么最快脱身。

作者简介：

段海宇律师，北京市盈科（深圳）律师事务所合伙人，专注公司治理、股权纠纷、债权追偿、商事诉讼与仲裁等领域，具有十余年商事法律实务经验。擅长处理股东滥用权利、关联交易纠纷、重大债权执行等疑难案件，曾为多家企业提供“诉讼 + 合规” 一体化解决方案，有效维护当事人合法权益。如需咨询，可通过盈科深圳律师事务所官方渠道联系。