国城矿业股份有限公司（证券代码：000688，简称“国城矿业”）近日发布公告，就深圳证券交易所此前下发的《关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第18号）相关问题进行回复。公告详细阐述了拟以31.68亿元现金收购控股股东国城控股集团有限公司（简称“国城集团”）持有的内蒙古国城实业有限公司（简称“标的公司”）60%股权的交易背景、必要性、控股股东债务风险、业绩承诺履约能力及融资安排等核心问题，强调本次交易不存在利益输送，有利于提升上市公司盈利能力与资源储备。

交易目的：聚焦资源整合与盈利能力提升

公告显示，本次交易标的公司核心资产为内蒙古卓资县大苏计钼矿，截至2023年8月31日，该矿保有资源储量矿石量12372.80万吨，钼金属量144836.00吨，平均品位0.117%，为国内大型钼矿。国城矿业表示，交易完成后，公司将新增钼矿采选业务，实现资源多元化布局，降低对铅锌金属的依赖。

财务数据显示，本次交易将显著增厚上市公司业绩。根据备考审阅报告，公司2024年营业收入将从19.18亿元增至41.03亿元，归母净利润从-1.13亿元增至3.29亿元；2025年1-6月营业收入从10.85亿元增至21.60亿元，归母净利润从5.21亿元增至7.66亿元。此外，国城集团此前承诺于2027年底前注入标的公司股权，本次交易亦为履行该承诺。

控股股东债务风险：31.68亿元交易款专项用于偿债

针对市场关注的控股股东债务风险转移问题，公告披露，国城集团截至2025年6月30日总资产373.20亿元，总负债247.90亿元，资产负债率66.43%，其及一致行动人持有国城矿业70.17%股份，质押率高达99.97%。标的公司为其在哈尔滨银行成都分行（简称“哈行成都分行”）30.24亿元贷款提供连带责任担保。

国城矿业明确，本次交易价款31.68亿元将在股权过户当日直接支付给哈行成都分行，专项用于偿还国城集团上述债务，剩余款项支付给国城集团。公告强调，标的公司2023-2025年1-6月扣非净利润分别为14.75亿元、9.83亿元、4.58亿元，具备独立盈利能力及现金流，交易不存在债务风险转移或利益输送，决策程序合规，估值经独立机构评估公允。

业绩承诺履约能力：5500万股股票解除质押作为保障

国城集团及实际控制人吴城就标的公司矿业权及专利资产组出具业绩承诺，2025-2027年累计承诺净利润不低于17.25亿元。针对履约能力，公告披露：-财务状况：国城集团2025年1-6月合并报表净利润7.46亿元，母公司净利润2226.76万元，持有上市公司66.19%股权，市值约180亿元；-资产储备：控股子公司金鑫矿业拥有党坝锂矿（氧化锂资源量112.07万吨），当前电池级碳酸锂价格较2025年6月低位上涨57.43%，融资能力增强；-保障措施：交易完成后，国城集团将解除5500万股上市公司股票质押，该部分股票不设置新质押或减持，优先作为业绩补偿保障。

融资安排与现金流：并购贷款覆盖60%交易对价

国城矿业本次交易采用全额现金支付，其中19.01亿元来自哈行成都分行并购贷款，12.67亿元为自有资金。公告显示：-并购贷款条款：期限7年，利率6.5%，按季度付息、半年还本，标的公司采矿权及机器设备提供抵押担保；-现金流测算：标的公司未来7年自由现金流预计41.54亿元，可覆盖并购贷款本息24.59亿元；2026-2027年上市公司现金流净增加额分别为5.43亿元、3.63亿元；-偿债能力：重组后上市公司2026-2028年资产负债率预计从82.03%降至74.11%，净资产收益率从16.22%提升至22.39%。

标的公司估值合理性：关键参数差异导致增值

本次交易标的公司100%股权评估值56.70亿元，较2022年重大资产重组估值（21.45亿元）增长164.34%，较2023年股权转让估值（28.87亿元）增长96.43%。公告解释，差异主要因评估参数变化：-销售价格：本次采用近3年钼精矿均价3159元/吨度，前次重组采用近12年均价1379.65元/吨度；-生产规模：本次考虑改扩建后产能800万吨/年，前次为500万吨/年；-资源储量：本次矿石量11347.36万吨（金属量13.20万吨），前次重组为6497.08万吨（金属量8.59万吨）。

可比交易显示，本次市盈率6.02倍、市净率3.03倍，低于行业平均值9.21倍、2.73倍，估值公允。

国城集团合并报表主要财务数据（单位：万元）

项目

2025年6月30日/1-6月

2024年12月31日/全年

2023年12月31日/全年

资产总额

3,732,012.13

3,413,449.89

2,739,706.33

负债总额

2,479,043.81

2,189,089.10

1,885,065.37

所有者权益

1,252,968.32

1,224,360.78

854,640.96

营业收入

327,674.81

860,096.53

833,468.04

净利润

74,556.55

20,413.23

103,508.17

现金及现金等价物净增加额

120,151.33

4,357.20

8,763.89

国城集团及其一致行动人股票质押情况（单位：万股）

股东名称

质权人

质押数量

占所持股份比例

甘肃建新实业集团

长安国际信托等5家机构

46,600.00

99.9701%

国城控股集团

长安国际信托等2家机构

31,804.69

99.9643%

总计

-

78,404.69

99.9678%

国城矿业表示，本次交易有助于公司拓展钼矿业务，增强资源储备与抗风险能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。独立财务顾问、会计师事务所等中介机构已出具核查意见，认为交易具备必要性与合理性。公司已在重组报告书中补充披露相关风险，提醒投资者关注估值差异及业绩承诺实现不确定性。