在建筑行业，建筑公司常与下属项目部签订内部协议，以明确双方权责。然而，当涉及外部第三人，如材料供应商或劳动者时，这些内部约定往往无法产生对抗效力。实践中，许多企业因忽视这一点而面临索赔风险。针对这一常见问题，北京市中恒信律师事务所李龙律师结合《民法典》等法律条文和典型裁判案例，整理了详细解析，帮助读者全面理解相关法律风险与应对策略。

内部约定的法律性质及其局限性

内部约定通常指建筑公司与项目部之间就项目管理、资金分配或责任划分达成的协议，这类安排属于内部管理范畴，不具备对外公示效力。根据中国《民法典》第一百七十二条关于表见代理的规定，如果项目部以公司名义与第三人交易，且第三人合理信赖其代理权，内部约定不能否定代理行为的效力。同时，《民法典》第四百六十五条强调合同相对性原则，即协议仅约束签约方，不能随意延伸至外部。以下小列表列出内部约定的关键特点：

内部约定主要调整公司内部权责，不直接涉及外部第三人权益。

内部约定缺乏公示性，第三人无义务知晓其内容，法律优先保护善意第三人利益。

内部约定若违反强制性法律规定，例如逃避工资支付或债务清偿，可能被认定为无效。

在实际案例中，法院常依据这些原则判决建筑公司对外承担连带责任，例如当项目部拖欠供应商货款时，公司不能以内部资金分配协议为由拒付。

不能对抗第三人的法律依据与实务应用

法律明确保护善意第三人的权益，以防止内部约定被滥用而损害交易安全。《民法典》第一百七十四条规定，表见代理情形下，第三人可主张代理行为有效，建筑公司需承担相应责任。此外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释》进一步明确，内部权限限制不能对抗不知情的第三人。以下小列表概括核心法律依据：

表见代理原则要求公司对项目部的代表行为负责，除非第三人明知或应知内部限制。

合同相对性原则的例外适用于涉及公共利益或劳动者权益的场景，如农民工工资支付。

司法裁判中，法院注重事实行为，如项目部以公司名义签约，即使内部有禁止条款，公司也需对外履约。

例如，某建筑公司与项目部约定不得对外借款，但项目部以公司名义向第三方融资，法院判决公司偿还债务，因为第三人无从知晓内部限制。这警示企业应加强内部管控，而非依赖协议逃避责任。

总之，建筑公司需认清内部约定的局限性，通过规范管理和外部合同明确权责，以降低法律风险。本文基于实务经验，旨在提供科普指导，具体问题建议咨询专业律师。